Operations de fusion
Section
I : Les principes généraux de la fusion
La fusion est l’opération par
laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former plus qu’une
seule.
La fusion peut résulter :
1-
Soit de la création d’une société nouvelle par
plusieurs sociétés existantes. On appelle cela une fusion réunion.
2-
Soit par l’absorption d’une société par
une autre. On appelle cela la fusion absorption.
La deuxième solution est la plus
utilisée.
Lorsqu’on réalise une fusion, on va
suivre 5 étapes :
1e phase :
Préparation
d’un projet de fusion.
Un projet de
fusion est la mise au point des modalités et des conditions financières de la
fusion.
2e phase :
Rédaction
d’un traité d’apport
C’est
l’officialisation du projet. Ce traité d’apport reprend les modalités de la
fusion. Il est signé par les dirigeants de la société.
3e phase :
Il
faut une information légale
L’information
légale s’est à la fois l’information des actionnaires et des associés et c’est
une publication dans un journal d’annonce légal (=journal admis à publier des
annonces officielles car très publié : en Alsace : DNA, Affiches
Moniteurs, …).
4e phase :
Tenu
des assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées.
AG
extraordinaires car on change les statuts.
5e phase :
Les
obligations comptables et fiscales à réaliser après la fusion.
Section II : Les
conditions financières
I- La parité des changes
Lors d’une fusion, il y a
toujours échanges de titres.
Dans une fusion réunion, les
associés de A et les associés de B reçoivent des titres C.
Dans une fusion absorption, A
reçoit des titres de B. B va augmenter le K.
Donc, il y a toujours un échange de titres.
Dans la mesure où il y a toujours
un échange de titres, il faut donc avant l’échange évaluer la valeur des
titres.
Pour l’évaluation, on retient
en général une approche multicritère. Càd qu’on calcule une moyenne
de valeur. Et c’est cette moyenne de valeur qui va servir à déterminer la
parité des changes.
Expl : Soit deux sociétés qui décident de fusionner.
On a une
société A, absorbante.
Valeur d’une
action de A : 1 687€ C’est une
moyenne entre une moyenne de rendement, de ……
B qui est la
société absorbée dit que le titre vaut 866€.
Quel va être
ma parité des changes ?
A absorbe B.
La parité des changes = 1687 / 866 =1,94
Donc, deux solution pour résoudre le problème :
1er solution
(celle qui est retenue dans la pratique) : on va arrondir la parité :
parité retenue 2.
C’est-à-dire
que pour recevoir une action de la société A, les associés de la sociétés B
devront détenir 2 actions.
2e solution :
On va verser une soulte.
Càd qu’on peut
conserver nos valeurs de base mais en plus on va mettre une soulte.
On verse deux
actions B contre une action A. Et on va verser un complément numéraire au
associés de B pour respecter une parité de changes complément exacte.
SOULTE = 2 x
866 – 1 687 = 45 €
Dans la pratique, le deuxième cas
est rare et il y a une limite légale. La soulte ne doit pas dépasser 10% de
la valeur nominale des titres attribués.
Valeur nominale ≠ valeur réelle
Par expl : Si les
actions A distribué font 500, on ne peut distribuer que 45€ par expl.
Pourquoi cette limite ? Car quand il y a échange de titre, il n’y a pas imposition
de la plus value.
2- Valorisation des apports.
La valorisation des apports n’est
pas un problème financier. C’est un problème comptable.
Le problème est le suivant : Expl du cas de fusion absorption
Au moment de la fusion, A va
apporter sont patrimoine à B. Question, à quel valeur va t’on valoriser
l’apport de A ?
Il y a deux
possibilités :
1-
Faire l’apport comptable à la valeur réelle du patrimoine
2-
Faire l’apport à la valeur comptable
Le principe c’est la valeur
comptable. La valeur réelle est l’exception.
|
|
Valeur Comptable
|
Valeur Réelle
|
|
Entité sous contrôle commun
|
|
|
|
Opération à l’endroit
|
x
|
|
|
Opération à l’envers
|
x
|
|
|
Entités sous contrôle distinct
|
|
|
|
Opération à l’endroit
|
|
x
|
|
Opération à l’envers
|
x
|
|
La notion de contrôle :
Des sociétés sous contrôle
commun signifie qu’au moment de la fusion, l’une des société
contrôle l’autre ou alors que les sociétés concernées sont sous le contrôle
d’une même société mère.
Pour la notion de contrôle
distinct, on reprend les règles applicables en consolidation. Il faut ici que
se soit un contrôle exclusif. Plus de 50 %.
On parle de société en contrôle distinct,
lorsqu’il n’existe pas de situation de contrôle.
Notion d’opération à l’endroit et à
l’envers :
Pour la notion de fusion à l’endroit : Dans ce cas,
après la fusion, l’associé principal de la société absorbante conserve son
pouvoir de contrôle sur celle-ci.
On parle de fusion à l’envers, lorsque après la fusion,
l’associé principal de la société absorbée prend le contrôle de la société
absorbante. Dans ce cas, la cible est en réalité la société absorbante et
l’initiatrice de la fusion est en réalité la société absorbée.
Quel est l’enjeu ?
Ces limitations sont apparues en
2005, avant, on avait plus de possibilité de comptabiliser à la valeur réelle.
A absorbe B.
C’est simplement un problème
d’information financière qu’on va donner après.
On ne peut apporter la valeur
réelle que dans le cas où il s’agit d’une vraie fusion dans laquelle la société
absorbante va prendre le contrôle de la
société absorbée.
Pour cela, il faut que l’associé
principal de la société absorbante. Doit rester l’associé principal de la
société absorbée.
À grosse société, B petite. Et il
faut que ça reste comme ça. Sinon, on ne peut pas utiliser la valeur réelle.
Section III : La
comptabilisation des opérations de fusion
I- Le cas des sociétés préalablement indépendantes.
Càd qu’il n’y a pas de
participation entre les sociétés qui participent à la fusion.
A- Application 1
HYPOTHESE 1 : La société A absorbe
B.
1)
Déterminer la parité des changes.
Valeur de la société A :
Valeur financière
= ((8,6+8,9)/2) / 0,1 = 87,50
Valeur nette comptable de A = valeur
mathématique
(1 600 000 + 150 000 + 93 000 + 2
880 000 + 650 000 + 25 000)
= 5 398
000 K
propres
- 40 000
Frais d’étb -> Actif fictif
– 30 000
Chg à répartie -> Actif fictif
- 70 000 + 390 000 (+320 000) Plus value sur fond de commerce
- 450 000 + 700 000 (+250
000) Plus value sur Terrains
- 3 200 000 + 4 100 000 (+900
000) Plus value sur Constructions
- 1 870 000 +1 690 000 (-180 000) Moins
value sur Matériel
= 6 618 000
Valeur intrinsèque = 6 618
000 / 40 000 =165,45 / Action
Valeur de la société A =
(87,5+165,45)/2 = 126,47
Valeur de B :
Valeur financière =
(3,1+3,2)/2 /0,1 = 31,5
Valeur nette comptable de B
=
(750 000 + 32 000 + 50 000 + 2
480 000 + 170 000 + 56 000)
= 3 538 000 K propres
- 3 000
Frais d’étab -> Actif fictif
- 23 000
Chg établir -> Actif fictif
- 45 000 + 110 000 (+65 000) Plus
value sur fond de commerce
- 28 000 + 32 000 (+4 000) Plus value sur brevets
- 410 000 + 620 000 (+210 000) Plus
value sur terrain
- 2 789 000 + 2 900 000 (+111
000) Plus value de constructions
- 560 000 + 500 000 (-60 000) Moins
value de matériel
+ 340 000 Plus value crédit bail
= 4 182 000
Valeur intrinsèque,
patrimoniale = 4 182 000 / 30 000 = 139,40
Valeur de la société B =
(31,5 + 139,4 ) / 2 = 85,45
PARITE DE L’ECHANGE = Titre A / Titre B = 126,47 / 85,45 = 1,48
A vaut 1,48 fois B.
Il est vraisemblable qu’on
retient une parité de 1,5 mais c’est pas possible d’avoir demi-action. Donc,
parité de 2 pour 3. Échange de 2 actions de A contre une action de 3 B.
Donc, il faut avoir un multiple
de 3 pour participer à la fusion. Sinon, il y a des actions qui se perdent.
2) À quelle valeur seront comptabilisés les apports de
B ?
Contrôle commun ou non ?
A ne contrôle
pas B. Et A et B ne sont pas contrôlés par une même société mère.
Donc, il s’agit
d’entités sous contrôle distinct.
Fusion à l’endroit ou à
l’envers ?
Situation
initiale : actionnaire principal M. M détient 80% de A. c’est-à-dire, il
possède 32 000 actions de A. Au moment de la fusion, on va donner des actions A
aux associés de B.
On va leur
donner 2 actions A pour 3 actions B. Donc, au moment de la fusion, on va créer
et donner 20 000 actions A pour 30
000 actions B.
Donc, D’un
coup, le capital de A sera composé de 60 000 actions.
Et donc,
l’associé principal qui détient 32 000
actions reste l’associé principal. Son pourvoir a été un peu dilué mais
il reste majoritaire.
Donc, l’associé
principal de la société A a pris le contrôle de la société B. Donc, il y a bien
prise de contrôle de la société B. La cible était la société B.
C’est une fusion
à l’endroit.
-> Donc, on va comptabiliser
les apports à la valeur réelle
Rq : Dans le cas où A serait juste pour garder le
contrôle :
Aug le nb de
titre A pour avoir plus de pouvoir après. Ça ne marche pas car alors on diminue
la valeur des titres A. La seul chose qui pourrait marcher c’est l’injection
d’argent dans le K par les associés.
3)
Ecritures comptables
3.1.
Comptabilisations dans la société absorbée
Le patrimoine
est transféré pour une valeur réelle de 4 182 000€.
4 étapes sont
à comptabilité :
a-
Transfert du patrimoine. : AU BRUT
|
|
46
2805
2813
2815
39
491
15
16
401
4…
207
205
211
213
215
27
27
3…
411
4…
5…
128
|
Société A
Amort des brevet
Amort des constructions
Amort Matériel
Provisions stock
Prov Client
Prov pour risque et chg
Emprunt
Fourni
Autres dettes
Fd de commerce
Brevet
Terrain
Construction
Matériel
Participation
Autre
Stock
Client
Autres créances
Dispo
Rsl de fusion (diff
entre la valeur
compta de ce qui est transféré et la
valeur réelle)
|
4 182 000
32 000
1311 000
410 000
30 000
60 000
31 000
500 000
330 000
98 000
|
45 000
60 000
410 000
4 100 000
970 000
84 000
126 000
128 000
200 000
30 000
161 000
670 000
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Rsl de fusion : 670 000 = 65 000 +
4 000 + 210 000 + 111 000 – 60 000 + 340 000
On constate une créance de 4 182
000 car on transfère un patrimoine de 4 182 000.
Puis, il faut soldes les comptes
à leur valeur comptable
b-
Rémunération des apports
|
503
46
|
Titre de la société A
(compte de VMP)
Société A
|
4 182 000
|
4 182 000
|
Dans le bilan à l’actif il
reste :
-
frais d’étab : 3 000
-
Les VMP : 4 182 000
-
Chg à répartir :23 000
Total : 4 208
000
Au passif, il reste :
K propre + Rsl
de fusion 3 538 000 + 670 000 = 4208 000
c- On constate les droits des associés : on
soldes ce qui reste
|
101
1041
1061
1068
14
13
2801
128
201
481
456
|
K
Prime d’émission
Réserves légale
Autres réserves
Provision régl
Sub d’investis
Amort des frais d’étab
Rsl de fusion
Frais d’étab
Chg à
répartir
Associés -
actions à échanger
|
750 000
32 000
50 000
2 480 000
170 000
56 000
22 000
670 000
|
25 000
23 000
4 182 000
|
d- Remise des titres
|
456
503
|
Associés - actions à échange
VMP
|
4 182 000
|
4 182 000
|
Matériellement, il n’y a pas
d’échange de titres.
3.2.
Comptabilisation dans la société absorbante
Au niveau de la société
absorbante, il va y avoir une augmentation de K.
Dans le compte K, on enregistre
la valeur nominale des titres et tous les titres ont la même valeur nominale.
L’augmentation de K est de 20 000
actions nouvelles de valeur nominale : 40/ par action. Ce qui fait 800
000€.
Ce qu’on apporte : tous ce
que j’apporte moins les dettes : 4 182 000
Problème le crédit bail : résolut
par goodwill
C’est 4 182 000 sont représentatifs
d’élément réelle plus des éléments incorporelles càs la plus value sur crédit
bail qui ne se comptabilité pas. Et qu’on appelle goodwill.
Comptabilisation en 2 étapes :
a- Augmentation de K
|
456
101
1042
|
Actionnaires - Société B
Capital
Prime de fusion
|
4 182 000
|
800 000
3 382 000
|
b- Constations des apports
On compta tous ce qui est apport.
Avec particularité : goodwill qu’on met dans un compte 208. C’est un
Goodwill de fusion en fait.
2e particularité
comptable : les créances sont provisionnées. Les Créances prov ont été
reprises pour 140 000. On a pris la valeur réelle de la créance. Mais ici, on a
quand même encore un droit sur les client de 200 000.
Donc, pour les clients on prend à
la fois le brut et la provision.
Les autres éléments sont repris à
leur valeur
réelle.
Hypothèse
II : B absorbe A
1) Parité des changes
Les valeurs restent les mêmes.
Donc, la parité des changes reste la même.
Lorsqu’un actionnaire A
rapportera 2 actions, il en recevra 3 de B.
2) Valorisation des apports
Contrôle commun ou
non ? Idem : Contrôle
distinct.
Fusion à l’endroit ou à
l’envers ?
Avant
la fusion, K de B contient 30 000.
Combien
on rajoute d’action nouvelle = 60 000.
Et
on rémunère donc les 40 000 actions de A par 60 000 actions nouvelles.
Donc,
le K de la société après fusion de 90 000 actions.
Mais
que devient l’actionnaire majoritaire ?
À
la base il a 32 000 actions de A, on lui donc 48 000 actions B. (32 000 x 3/2)
La
loi dit alors que dans la réalité, on aurait dû écrire que c’est A qui absorbe
B.
Donc,
l’opération
est à l’envers.
-> Donc, on va comptabiliser
les apports à la valeur nette comptable VNC.
Valeur comptable de ce qu’on apporte :
= K propres – actif fictif
5 398 000 K
propres
- 40 000 frais
d’étab
- 30 000 chg
à répartir
= 5 328 000
3) ÉCRITURES
3.1. Dans la société absorbées A
a- Transfert du
patrimoine : VALEUR BRUT
Puisqu’on prend les valeurs
nettes, il n’y aura pas de résultat de fusion.
Je solde la valeur de ce qui est
transféré sauf l’actif fictif.
|
46
2805
2813
2815
39
491
15
16
401
4…
207
205
211
213
215
27
27
3…
411
4…
5…
|
Société B
Amort des brevets
Amort des constructions
Amort de matériel
Provisions stock
Prov Client
Prov pour risque et chg
Emprunt
Fourni
Autres dettes
Fd de commerce
Brevet
Terrain
Construction
Matériel
Participation
(IMMO FIN)
Autre (IMMO FIN)
Stock
Client
Autres créances
Dispo
|
5 328 000
60 000
3 200 000
1 330 000
60 000
40 000
65 000
1 100 000
270 000
160 000
|
70 000
200 000
450 000
6 400 000
3 200 000
315 000
35 000
290 000
357 000
34 000
262 000
|
b-
Rémunération des apports
|
503
46
|
VMP titre de la société B
Société B
|
5 328 000
|
5 328 000
|
c- On constate les droits des associés, sur les K
propres
|
101
1041
1061
1068
14
13
2801
201
481
4568
|
K
Prime d’émission
Réserves légale
Autres réserves
Provision régl
Sub d’investis
Amorts des frais d’étab
Frais d’étab
Chg à
répartir
Associés - actions à échanger
|
1 600 000
150 000
93 000
2 880 000
650 000
25 000
80 000
|
120 000
30 000
5 328 000
|
d- Remise des titres
|
4568
503
|
Associés - actions à échange
VMP
|
5 328 000
|
5 328 000
|
Selon qu’on comptabilise selon la
valeur réelle et comptable. On pourrait penser que ça n’a pas d’incidence pour
la société absorbée.
Bien sûr c’est surtout la société
absorbante qui a les conséquences. Mais, la société absorbée aussi.
3.2. Dans la société absorbante B
Aug de k = 60 000 x 25 = 1500 000
Diff = prime de fusion = 5 328
000 – 1 500 000 = 3 828 000
Comptabilisation en 2 étapes :
a- Augmentation de K
|
4561
101
142
|
Actionnaires - Société A
Capital
Prime de fusion
|
5 328 000
|
1 500 000
3 828 000
|
b- Constations des apports
On est obligé à la fois la valeur
brute et les amortissements et les provisions. Car on va reprendre ces valeurs
pour le plan d’amortissement.
On reprend à la valeur comptable
et donc, le plan comptable va se poursuivre. Je transpose ma comptabilité dans
une autre comptabilité.
Alors qu’avant, on reprenait de
nouvelles valeurs.
B- Comptabilisation des frais liés à la fusion
Souvent, une fusion entraîne des
frais importants.
Ces frais, il faut les classer en
deux catégorie :
-
Frais interne :
C’est le temps passé par les dirigeants, secrétaires, les juristes, … Tous les
gens qui travaillent sur la fusion. C’est du temps est donc des charges.
Donc, aucun pb puisque ce sont des charges
-
Frais externe :
o
Frais d’avocat,
expert-comptable : frais de conseil
o
Frais de publicité :
impression de plaquettes, …
Le traitement comptable de ces
frais externes est le suivant :
Il y a trois possibilités
comptables :
1-
Ce sont des charges de l’exercice.
2-
On les comptabilise en frais
d’établissement. Et donc, c’est frais d’établissement font ensuite
l’objet d’amortissement.
Expl : Pendant l’exercice, j’ai des honoraire :
|
6226
623
721
|
Honoraire
TVA
Banque
|
50 000
60 000
|
60 000
|
|
Pub
TVA
Banque
|
|||
|
Frais d’étab
Production
immobilisé incorporelle
|
Puis, on
amort. Mais, l’inconvénient c’est que j’étale aussi la charge fiscale.
3-
Les frais peuvent être imputé
sur la prime de fusion.
|
6226
623
6226
623
|
Honoraire
TVA
Banque
|
50 000
60 000
|
50 000
10 000
|
|
Pub
TVA
Banque
|
|||
|
|
|||
|
Prime de fusion
Honoraire
Pub
|
Ça revient au
même que si je passe directement en charge.
L’administration
fiscale accepte de déduction extracomptable de ces frais.
L2
II- Existence de
participation entre les sociétés qui participation à la fusion
1e
cas : La société absorbante détient une participation dans la société
absorbée
Expl :
A absorbe B et avant la fusion A détient une participation dans la société B.
Juridiquement, il y a deux
solutions :
1-
Une fusion allotissement
qui consiste à répartir la société B en deux parties, lots et on considère que
la société A récupère entre guillemet la valeur de son lot qui correspond à la
valeur de ces titres de participation.
Et on
rémunère les autre associés par la remise de titres A.
Inconvénients
de cette solution qui fait qu’en général on ne retient pas cette
solution : c’est qu’on va se retrouver avec une plus ou moins values sur
les titres de participation détenu par la société A.
Donc,
fiscalement cette méthode est peu intéressante. C’est pourquoi on utilise en
général la deuxième solution juridique :
2-
Une fusion renonciation :
Dans cette
méthode, la société absorbante déclare renoncer à l’augmentation de capital qui
correspond au titre détenu dans la société absorbée.
Cette méthode
conduit à l’annulation des titres de participation dans la société absorbante
et cette annulation va conduire à constater soit un boni de fusion ou mali de
fusion sur titre.
Ce boni
ou ce mali de fusion représente une partie de la prime de fusion.
Je fais disparaître les titres
chez A. Chez B, prime de fusion + augmentation du K.
Et je renonce à aug le capital en
proportion de la participation détenue dans B.
APPLICATION 1 :
La société A absorbe la société
B.
Dans le bilan de A, on a 315 000
de titres de participation. On suppose que c’est une participation dans la
société B et que ça correspond à 3 000 titres B.
On a donc acheté les titres
a : 315 000 / 3 000 = 105. Donc, les titres ont été acquis postérieurement
à la constitution. Sinon, les titre aurait valu 25.
On suppose que la valorisation
des sociétés n’est pas affectée. La parité des changes reste la même : 2
titres A = 3 titres B.
1) Il faut s’interroger sur la manière dont on va comptabiliser les
apports ? Et ensuite, il faut déterminer quel sera alors l’augmentation du
capital ?
Valeur à laquelle on
comptabilise les apports :
Contrôle commun ou non ?
Les sociétés
sont indépendantes car il n’y a que 10% de participation de A dans B. Donc, les
sociétés sont sous contrôle distinct.
Fusion à l’endroit ou à
l’envers ?
Associé
principal de A avait : 0,8 x 40 000 = 32 000 actions de A.
Le capital de B
est constitué de 40 000 + 18 000 = 58 000 titres.
Associé
principal de A reste donc majoritaire. Et il s’agit d’une fusion à l’endroit.
=> Valeur réelle
Augmentation de capital :
On a 30 000
actions B, 3 000 qui appartiennent à A et 27 000 aux autres.
Donc, on
renonce à l’augmentation de captal à hauteur de 3 000.
On va créer 27
000 x 2/3 = 18 000 actions nouvelles.
2) ÉCRITURES
2.1.
Comptabilisations dans la société absorbée
Le patrimoine
est transféré pour une valeur réelle de 4 182 000€.
4 étapes sont
à comptabiliter :
a-
Transfert du patrimoine. : AU BRUT
|
|
46
2805
2813
2815
39
491
15
16
401
4…
207
205
211
213
215
27
27
3…
411
4…
5…
128
|
Société A
Amort des brevet
Amort des constructions
Amort Matériel
Provisions stock
Prov Client
Prov pour risque et chg
Emprunt
Fourni
Autres dettes
Fd de commerce
Brevet
Terrain
Construction
Matériel
Participation
Autre
Stock
Client
Autres créances
Dispo
Rsl de fusion (diff
entre la valeur
compta de ce qui est transféré et la
valeur réelle)
|
4 182 000
32 000
1311 000
410 000
30 000
60 000
31 000
500 000
330 000
98 000
|
45 000
60 000
410 000
4 100 000
970 000
84 000
126 000
128 000
200 000
30 000
161 000
670 000
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Rsl de fusion : 670 000 = 65 000 +
4 000 + 210 000 + 111 000 – 60 000 + 340 000
b-
Rémunération des apports
|
503
46
|
Titre de la société A
(compte de VMP)
Société A
|
3 763 800
|
3
763 800
|
4 182 000 x 0 ,9 = 3 763 800
Car on ne reçoit que pour 90%.
4 182 000, c’est la valeur de 30
000 titres. Alors que nous on ne reçoit que la valeur pour 27 000 titres. Càd
90%.
Donc, le compte 46 n’est pas soldé.
c- On constate les droits des associés : on
soldes ce qui reste -> BRUT
|
101
1041
1061
1068
14
13
2801
128
201
481
46
456
|
K
Prime d’émission
Réserves légale
Autres réserves
Provision régl
Sub d’investis
Amort des frais d’étab
Rsl de fusion
Frais d’étab
Chg à
répartir
Société
A - renonciation
Associés autres q A - act°
à échanger
|
750 000
32 000
50 000
2 480 000
170 000
56 000
22 000
670 000
|
25 000
23 000
418
200
3
763 800
|
Le compte 46 est soldé
maintenant.
d- Remise des titres
|
456
503
|
Associés - actions à échange
VMP
|
3 763 800
|
3 763 800
|
La prime de fusion
se divise en :
1- Boni de fusion : Càd ce que je gagne sur
l’annulation de mes titres. Et pour lequel j’obtiens un K plus important.
418 200 – 315 000 = 103
200
2- Prime proprement dite : c’est ce qui reste : 3
147 000 – 103 200 = 3 043 800
Remarque : On n’est pas obligé de faire la
distinction.
Comptabilisation en 2 étapes :
a-
Augmentation de K
|
456
1013
261
1042
|
Actionnaires - Société B
Capital
Titre de
participation B
Prime de fusion
|
4 182 000
|
720 000
315 000
3 147 000
|
b-
Constations des apports
2e
cas : participation de la société absorbée dans la société absorbante
Càd que la société qui est
absorbée possède des titres de la société absorbante.
Donc, dans ce cas, la société
absorbante va trouver ses propres actions dans le patrimoine qui lui est
transmis. (Action : terme générique)
Si la société absorbante est
une société par action, elle peut conserver ses actions à condition
qu’elle ne possède pas plus de 10% de son capital sous forme d’action propre.
Attention : cette
possession n’est qu’une possibilité.
Pour une société non cotée,
une telle possession n’a en général aucun sens, aucune utilité.
De ce fait et dans la pratique, on va procéder de la manière
suivante :
Dans un 1e temps, la société absorbante augmente son
capital dans les conditions habituelles.
Dans un 2e temps, on réduit le capital pour la valeur
nominale des actions propres qui sont donc annulées. Et la différence entre la
valeur nominale et la valeur d’apport est imputée sur la prime de fusion.
Exemple :
Soit une société A au K de 3 000
000, soit 300 000 actions de 10€.
Valeur réelle = 16€.
Une société B au K 2 000 000,
soit 100 000 actions de 20€.
Valeur réelle = 32€.
La société B possède 40 000
actions A.
A absorbe B.
L’actif net (= actif – dettes)
apporté de la société B est estimé à 3 200 000€ y compris les 40 000 actions
qui sont évalués à 16€. Soit 40 000 x 16 = 640 000€.
On suppose que la fusion se fait
à la valeur
réelle.
Solution :
1) Rapport des changes = 10 / 20 = ½ => Une action B vaut 2 actions A.
2) Au moment de l’augmentation de
K, on va créer 100 000 x 2 = 200 000
actions nouvelles.
3) Au niveau des K propre de A,
augmentation : 3 200 000
-
Du capital de 2 000 000 = 200 000
nv action x 10
-
Prime de fusion : 1 200 000
Ici, la société ne souhaite pas
détenir ses propres titres. (car ce n’est pas une société cotée)
Donc, j’annule des titres pour 640 000€.
Et en contrepartie, je réduis le
K de la valeur nominale : on réduit 40 000 de valeur nominal 10. Donc, on
réduit le K de 400 000€.
On impute ce qui reste, càd 240
000€ sur la prime de fusion.
3e cas : participation réciproque
entre sociétés participants à la fusion
C’est la combinaison des deux
solutions précédentes.
APPLICATION 1 :
A absorbe B. La participation de
A dans B est de 315 000€ qui représente 3 000 titres acquis pour 315 000 /
3 000 = 105€.
Et la participation qui figure au
bilan de la société B représente 1 680 titres acquis à 50€ par titre.
Solution :
1)
Valeur mathématique des titres :
Il faut calculer la valeur
mathématique des titres car la
valeur d’une société dépend de la valeur de l’autre.
|
VALEUR MATHEMATIQUE
|
Société A
|
Société B
|
|
IMMO
ACTIFS CIRCULANT
- DETTES
PARTICIAPTION DANS B
|
7 055 000
(390+700+140+4100+1690+35)
843 000
(230+317+34+262)
-1 595 000 (65+1100+270+160)
+ 3000 x B
|
4 628 000
(110+32+620+2900+500+126+340)
429 000
(98+140+30+161)
- 959 000
(31+500+330+98)
+ 1 680 x A
|
|
Valeur mathématique
|
40 000 A
|
30 000 B
|
B= valeur d’une action B qu’on ne
connaît pas encore.
On abouti à avoir deux équations
à deux inconnus.
6 303 000 + 3 000 B = 40 000 A
4 098 000 + 1 680 A = 30 000 B
B = 40/3 A – 6 303 000 /3000
4 098 000 + 1680 A = 30 000 x
40/3A – 30 000 x 6 303 000 /3000
(1 680 – 400 000) A = - 30 000 X
6303 000 /3000 - 4 098 000
A = (- 30 000 X 6303 000 /3000 - 4 098 000) / (-398 320) = 168,5
B = 40/3 x 168,5278 – 6 303 000/3 000 = 146, 03
On suppose que pour la parité
des changes, après pondération :
A= 135 et B= 90. C’est la valeur
réelle retenue et pas la valeur mathématique.
PARITE DES CHANGES =135/
90 = 1,5 => 2/3. 3 actions A pour 2 actions B.
Dans la société absorbé ça change
pas.
Il faut voir les écritures dans
la société absorbante.
Sachant que A ne désire pas
détenir ses propres titres alors même que ça serait possible. Car, il y a moins
de 10 %. 1 680 c’est moins que 10%.
1er
étape : On cherche : aug de K et la prime de fusion. -> FUSION
RENONCIATION
Patrimoine amené par B : 4 628 000 + 429 000 – 959 000
+ 1 680 x 135 = 4 324 800
Nb d’action créée = (30 000 – 3 000) x 2/3 = 18
000
Augmentation du K = 18 000 x 40 = 720 000
Prime de fusion = 4 324 800 – 315 000 – 720 000 = 3 289
800
= Boni de fusion
+prime proprement dite
Annulation titres B = 315 000
2e
étape :
Annulation titres A = 1 680 x 135 = 226 800
Dim du capital = 1 680 x 40 = 67 200
Dim de la prime de fusion = 226 800 – 67 200 = 159
600
Synthèse :
Augmentation du K en nb d’action : 18 000 – 1 680 = 16 320
Augmentation de K = 720 000 – 67 200 = 652 800
Prime de fusion = 3 289 800 – 159 600 = 3 130 200
L3
ÉCRITURES :
1e
écriture : Augmentation du K
|
4561
101
1042
261
|
Actionnaires – Société B
Capital (18 000 x 40€)
Primes de
fusions
Titres de
participation – Annulation de
3000 B
|
4 324 800
|
720 000
3 289 800
315 000
|
2e
écriture : réalisation des apports
|
208
207
205
211
213 215
277
2…
3…
411
4…
5…
491
15
16
401
4…
4561
|
Fonds commercial goodwill
Fonds commercial
Concessions, brevets
Terrains
Constructions
Matériel
Actions propres -
Titre A
Autres immobilisations financières
Stocks
Créances clients
Autres créances
Disponibilités
Provisions
clients
Provisions pour
risque
Emprunts
Fournisseurs
Autres dettes
Actionnaires –
Société B
|
340 000
110 000
32 000
620 000
2 900 000
500 000
226 800
126 000
98 000
200 000
30 000
161 000
|
60 000
31 000
500 000
330 000
98 000
4 324 800
|
3e
écriture : réduction du K
|
101
1042
277 |
Capital (1 680 x 40)
Primes de fusion (226 800 – 67 200)
Actions propres – Titre A
|
67 200
159 600
|
226 800
|
Section V : Le régime
fiscal
En principe, une fusion
entraîne la même imposition qu’une dissolution suivie d’apport en nature.
A- Régime normal :
Lorsqu’une société est dissoute :
Qu’est ce qui se passe au niveau de l’imposition ?
1-
Le résultat est imposé.
2-
Les associés sont imposés sur
le boni.
Les
associés sont imposés sur le boni : ils sont réputés avoir reçu 1
million. Mais, ils ont apporté 100 000. La diff est le boni de liquidation. Les
associés sont imposés sur ce boni.
Les associés
vont donc payer sur 900 000 de boni sachant qu’ils n’ont pas eu de liquidité.
Le BONI est imposé comme un DIVIDENDE.
On considère que c’est une distribution de dividende. Ou alors option possible pour le
prélèvement libératoire.
Ce régime fiscal de droit
commun est très pénalisant et conduirait à freiner toutes les fusions.
B- Les
sociétés qui fusionnent peuvent se placer sous un régime fiscal de faveur si elles
remplissent certaines conditions :
1) Les régimes
1.1. Situation de la société absorbée
1-
Dans le régime de faveur,
la société absorbée est imposée sur le bénéfice du dernier
exercice et des provisions devenues sans objet.
2-
La société absorbée est exonérée
de l’impôt sur les plus values de l’ensemble des éléments d’actifs apports à la
société absorbante.
2.2. La situation de la société absorbante
Il faut
distinguer essentiellement deux choses :
1-
Le sort des plus value sur éléments
amortissables
Qui sont réintégrés
dans le bénéfice imposable. (Il y a rarement dans les faits de
plus-values sur l’élément amortissable).
Ces plus valus sont réintégrés
par parts égales :
-
Sur 15 ans pour les
constructions (Dans la pratique, c’est souvent les seuls biens
amortissables sur lesquels il peut y avoir une plus-value.) ou sur la durée moyenne pondéré de
l’amortissement de ces biens si la plus value nette globale sur les
construction excède 90% de la plus value nette sur éléments amortissables
Concrètement,
dans le cadre d’une fusion, il est fait apport d’un bâtiment industriel :
Valeur nette comptable = 100 000 €
Valeur d’apport = 300 000€
La société absorbante ne paye rien,
pas de conséquence fiscale.
Pour la société absorbante, c’est une
plus valeur sur bien amortissable. Cette société absorbante va payer
l’impôt sur cette plus-value. On suppose que la société est soumise à IS.
Donc, chaque
année, la société réintègre dans son
bénéfice : 200 000 / 15 = 13 333 sur lesquelles la société va payer
l’impôt : 13 333 x 1/3 = 4 444.
-
La réintégration se fait sur 5
ans pour les autres éléments amortissables.
En cas de cession du bien avant 5 ou 15
ans, l’impôt différé doit être payé immédiatement sur ce qui reste à
payer.
Si les biens transférés font l’objet
d’un amortissement dégressif, ils continuent à bénéficier de cette possibilité
alors même qu’ils ne sont plus neufs.
2-
Le sort des plus values sur éléments
non amortissable
1- Les plus-values sur éléments non amortissables sur l’actif
immobilisé et sur les VMP sont exonérés jusqu’à la cession.
Expl :
Au moment
d’une fusion, une entreprise apport un fonds de commerce dans les conditions
suivantes :
-
Valeur comptable : 150 000€
-
Valeur d’apport : 500 000€
Au moment
de la fusion :
-
Pour la société absorbée : exonération
-
Pour la société absorbante : actifs immobilisé non
amortissable. Et donc, exonération.
Par contre,
si le fonds quelques années plus tard est cédé à 700 000€ :
La
plus value est imposable : 700 000 – 150 000 = 550 000€
2- Exonération des plus values non amortissable de l’actif circulant
jusqu’à la cession. Ensuite, il y a reprise au passif de la
société absorbante des provisions dont l’imposition est différée. Expl :
Provision pour hausse des prix.
2) Les déficits fiscaux
de la société absorbée sont en principe perdus. Néanmoins, il est possible d’obtenir un agrément
ministériel qui permet le transfert de ces déficits.
Pour obtenir cet agrément, il
faut respecter un certain nombre de conditions :
-
La fusion doit être placé sous le régime de faveur.
-
La fusion doit être justifiée d’un point de vue économique.
Et non pas d’un point de vue fiscal.
-
L’activité à l’origine du déficit doit être poursuivi pendant 3 ans.
Expl : Société qui fabrique de la choucroute est qui est
largement déficitaire. À côté de ça, on a une société fabriquent des machines
agricole qui est bénéficiaire. Dans ce cas, le transfert du déficit n’est pas
justifié car la fusion n’est pas justifiée du point de vue économique.
3) Conséquence comptable de ce régime de faveur :
1er Conséquence :
Tout d’abord, il convient de comptabiliser une provision pour impôt
différé :
-
On a retenu que les plus-values
sur éléments amortissables sont réintégrées sur 5 ou 15 ans.
Ces plus-values génèrent donc un impôt différé passif. Cet impôt différé
passif est constaté sous forme de provision pour l’impôt par prélèvement sur
la prime de fusion.
-
S’agissant de bien non
amortissable : il n’y a pas lieu de constater un tel impôt
différé passif.
Expl :
On reprend le transfert de
l’immeuble industrielle de valeur comptable 100 000€ et qui était apporté à 300
000€. C’est bien un élément amortissable : il faut payer un impôt
sur la plus valus qui est étalé dans le temps.
Il faut constater une provision
pour impôt.
L’impôt qui doit être payé :
33 1/3 x 200 000 = 66 667
Comptablement c’est simple :
|
1042
155
|
Prime de fusion
Provision pour
impôt
|
66 667
|
66 667
|
Et chaque année on va reprendre
1/15. Càd l’impôt qu’on va payer.
|
155
787
|
Provision pour impôt
Reprise sur
provision
|
4 445
|
4 445
|
Donc, la charge de chaque
exercice est de : 0. Il n’y a plus de charge.
Chaque année on constate, paye 4
445 d’impôt et on constate un produit est de 4 445 (=prov).
On a plus de charge car au moment
de la fusion, on a constaté tout le passif.
2e conséquence :
Certaines provisions réglementées ne sont pas définitivement
exonérées d’impôt. Elles sont comprises dans l’actif net apporté
et d’un point de vue comptable dans la société absorbante, elles sont comprises
dans l’augmentation de K et dans la prime de fusion.
Dans la mesure où ces provisions
ne sont pas définitivement exonérées d’impôt, il faut en assurer le suivi et il
faut donc les faire apparaître au bilan.
Leur reconstitution est
constatée par imputation sur la prime de fusion.
Expl :
Au moment d’une
fusion, dans les comptes de la société absorbée figurée une provision
pour hausse des prix pour un montant de 100 000€.
Cette provision
pour hausse des prix doit être reprise 6 années après sa constitution pour être
imposé.
Dans les
comptes de la société absorbée, cette provision est dans les K propres.
Alors que dans la société absorbante, on crédite K et prime de fusion.
Donc, elle n’est pas là.
Or, il faut la
suivre. Donc, il faut la faire réapparaître.
|
14
1042
|
Provision réglementée
Prime de fusion
|
|
|
EXERCICE :
1)
Questionnaire :
|
Éléments de la société absorbée
|
Régime de droit commun
|
Régime de faveur
|
|
1)
Comment est imposé le bénéfice d’exploitation de l’exercice ?
|
Imposition immédiatement.
|
Imposition immédiatement.
|
|
2)
Quelle est la nature (court terme ou long terme) des plus values nettes de
fusion sur les éléments amortissables ?
|
Court terme (plus de long
terme en matière IS).
|
Court terme (plus de long
terme en matière IS).
|
|
3)
Comment sont imposées les plus values nettes de fusion sur les éléments
amortissables ?
|
Imposition immédiate. Ce
sont des plus value à CT donc elles rentre dans le rsl. Et donc, le taux
d’imposition est 33 1/3%.
|
Imposition chez l’absorbée : exonéré, rien.
Chez l’absorbant :
Etalement sur 5 ans ou sur 15 ans.
Et le taux normal est appliqué = 33 1/3%/
|
|
4)
Comment sont imposées les plus values nettes de fusion sur les éléments non
amortissables ?
|
Imposition immédiate et au
taux normal. Sur les éléments amort, il existe encore des participations à
LT.
|
Chez absorbé : exonéré
Chez
absorbant : exonération
jusqu’au moment de la cession.
|
|
5)
Comment sont imposées les provisions devenues sans objet ?
|
Imposition immédiat.
Expl :
Provision sur litige qu’on a gagné. Imposé au moment où on la reprend.
|
Imposition immédiate.
|
|
6)
Comment sont imposées les provisions qui conservent leur objet ?
|
Les prov non utilisées
deviennent toutes sans objet. Elles sont
reprises et sont donc imposées.
|
Pas imposé. À condition
qu’elle soit reprise dans le bilan.
|
|
7)
Comment sont imposés les profits sur éléments de l’actif circulant ?
|
Imposition immédiate.
|
Imposition au moment de la
cession.
|
2) Résultat fiscal au taux de
droit commun de l’exercice N chez la société KORNAIS
1. Client trop provisionné :
car on apporte à 5,5 millions. On reprend la partie de la provision non
justifiée. Donc, provision non justifiée de 600 000.
2. Idem pour stock :
on apporte 2 millions, on reprend 700 000 de provision pour stock non
justifiée.
3. On impute aussi le bénéfice antérieur : 10 000€
On peut juste
imputer le déficit reportable pas la moins-value à LT.
Donc, la société sera imposé sur :
Bénéfice imposable = - 1
240 800 + 600 000 + 700 000 - 10 000 = 49 200€
Principe
de rétroactivité en fusion :
On peut décider de faire rétroagir
une fusion au premier jour de l’exercice comptable. Donc, ici on
pourrait dire que la fusion a eu lieu le 6 mai, mais on rétroagit au 1er
janvier.
Fiscalement, le résultat
de la société absorbée est inclus dans le résultat de la société absorbante.
Ceci est intéressant si on a un déficit dans l’exercice. Càd qu’ici
si on n’avait pas eu de provision à reprendre, on ne devrait pas laisser le
déficit dans la nature. Car on impute la perte sur le résultat.
Ici, cette rétroactivité n’est
pas utile car on payera exactement le même prix : si on paye 33 1/3 %
chez l’un ou 33 1/3 % chez l’autre c’est la même chose.
3)
Calculer les plus ou moins values de fusion sur l’ensemble des éléments de
l’actif
Plus values sur stock = 2 000 000
– 1 300 000 = 700 000
Plus values sur clients = 5 500
000 – 4 900 000 = 600 000
Plus values sur VMP = 0
1) Pour les éléments non amortissables : PV et MV n’ont
pas de conséquence fiscale. Il y a exonération et il y a impôt le jour où l’on
vend le bien.
Moins
values de droit de bail = - 300 000
Nature fiscale
de cette moins-values : c’est du court terme.
Plus
values de TP 1 = 3 000 000 – 1 200 000 = 1 800 000
Nature fiscale
de cette moins-value : c’est du long terme car ils ont détenu
depuis plus de 2 ans.
Plus
values de TP 2 = 300 000 – 200 000 = 100 000 -> CT
Moins
values de TP 3 = 200 000 – 300 000 = -100 000 ->
LT
TOTAL :
Moins-values nettes à CT
de -300 000 + 100 000 = - 200 000.
Plus-values nettes à LT
= 1 800 000 -100 000 = 1
700 000
Il n’y a pas de conséquence fiscale à moment de la
fusion car les PV sont exonérées.
2) Pour éléments amortissables :
Sur les biens amortissables, il
n’y a plus que des PV à LT.
Plus
values de construction = 4 300 000 – 2 000 000 = 2 300 000
Plus
values de mat et outillage : 5 500 000 – 3 000 000 = 2 500 000
Moins
values mobilier = 500 000 – 600 000 = - 100 000
L’impôt est dû à la société absorbante, cette imposition peut être étalé : certain
sur 5 ans (autres biens) d’autre sur 15 ans (construction).
TOTAL :
Construction = PV
nette = 2 300 000
Autres biens= PV nette = 2 500 000 - 100 000 = 2 400 000.
Rappel :
Construction -> étalé sur 15
ans.
Autres biens -> étalé sur 5
ans.
2 300 000 sur la construction,
2 400 000 sur les autres biens : donc PV sur construction = environ
50% < 80%.
Exemple :
2 300 000 sur construction, 100
000 sur le reste.
On calcule une moyenne
pondérée :
(15 X 2 300 000 + 5 x 100 000) / 2 400 000
= 14,58 ans
Donc, je vais tous étalé sur
14,58 ans.
Cette disposition, je ne peux pas
l’appliquer.
Élément amort : impôt latent
-> on est sur de le payer
Élément non amort : impôt
différé -> on n’est pas sur de le payer
PV sur construction : 2 300 000
Impôt
différé / an : (2 300 000 x 33 1/3 %) / 15 + 51 111 x 3,3%
= 51 111 +
1 687 = 52 798
PV sur autres biens : 2 400 000
Impôt
différé / an : ( 2 400 000 x 33 1/3%) / 5 + 160 000 x
3,3%
= 160 000 + 5 280 = 165 280
Ça c’est ce que je paye par an.
L’année de la fusion, on va
payer : ça.
Problème : L’année de
la fusion, il n’y a pas de produit. Et en fin d’année, on fait pd – chg.
Donc, à la fin d’un exercice, on
va procéder dans la société absorbante à une réintégration extra-comptable. Càd
qu’on rajoute la plus value.
L’année de la
fusion = fin N :
Résultat comptable = X
+
Réintégration = 2 300 000 / 15 = 153 333
2 400 000 / 5
= 480 000
Résultat fiscal = X + 633 333
Mais, l’année de la fusion, il
faut aussi que je constate une provision pour impôt de :
52 798 x 14 + 165 280 x 4 = 1
400 292
On constate une provision pour
les années qu’ils restent, on a déjà payé une fois : 14 ans pour la construction,
4 ans pour les autres biens.
|
1042
155
|
Prime de fusion
Provision /
Impôt
|
1 400 292
|
1 400 292
|
En N + 1, on va payer combien
pour cette histoire de fusion ?
31/12/N+1 .
|
695
444
155
787
|
Impôt sur bénéfice
Etat / IS
|
Y
52 798 + 165 280
|
Y
52 798 + 165 280
|
|
Provision / Impôt
Reprise de
provisions
|
Y = X + 52 798 + 165 280
4)Peut-on
faire la fusion aux valeurs nettes comptables ?
C’est une opération à l’endroit
pour deux sociétés à contrôle distinct. Donc, la fusion doit être obligatoirement
être effectué à la valeur réelle.
Prendre la valeur réelle n’est
pas une option, c’est une obligation.
5)
Revente en N+1 de titres de participation acheté à 1 200 000 et cédé à 3 200
000, quelles sont les conséquences fiscales ?
Donc, 2 000 000 de PV.
Régime fiscal : imposition à la cession.
Comme les titres sont détenus
depuis plus de 2 ans :
Début de calcul de la durée de
détentions = date d’acquisition par la société absorbée. Or, la société absorbée
a acheté, il y a plus de deux ans.
Donc, fiscalement, on est en présence de PV à LT sur titres
de participation dont le taux d’imposition est de 0%.
Attention : En matière IS, ce sont pratiquement les
seuls PV à LT. Sinon, c’est à CT.
Pour les autres impôts que IS, cette règle ne
vaut pas.
6)
SYNSTAL détenait des actions des actions de la société KORNAIS représentant 5%
du capital. À l’occasion de la fusion, elle reçoit des actions de SITEUL.
Les deux société sont
indépendantes. Et au niveau de la société SYNSTAL, au lieu d’être propriétaire
de titres SITEUL, elle sera propriétaire de titres KORNAIS.
On est propriétaire de la même
valeur de titre. C’est juste le nombre et la valeur des titres qui va changer.
Mais est ce que cette éventuelle
plus value est imposée ? Non, car c’est une plus value latente qui n’a
aucune conséquence fiscale car on ne sait pas si cette plus-value va se
réaliser.
Donc, aucune conséquence fiscale.
Au niveau comptable, aucune
conséquence car s’est le coût historique.
Les conséquences fiscales et
comptables apparaissent au moment de la cession.
7) Ce sont des titres de
participations, il n’y a pas d’impôt.
8) On ne fait pas cette question,
on n’est pas allé assez loin.
EXERCICE : SA GOUES ET SA THURIES
1) Voir cours
2) Voir cours
3) Bénéfice imposable au titre de
l’exercice N :
150 000
+ Prov sans objet 0
Il n’y pas de provision sans objet.
-
Impute 150 000 de déficit sur un déficit total de 550 000.
= 0
Les 400 000 de déficit qui
restent comme il n’y a pas d’agrément ministériel, ils sont perdus.
4) PV de fusion sur l’ensemble
des éléments apportés :
Tris entre ce qui est amort et ce
qui n’est pas amort :
Bien non amort :
Titre de
participation = 200 000 - > PV à LT
Terrain :
PV de 200 000 -> PV à CT
Fiscalement : il n’y a pas
d’imposition, l’imposition est différée jusqu’au jour de la cession. C’est un
impôt latent.
Construction : 2 200 000
Mobilier : 880 000 : pv
à LT
Matériel : 900 000
Brevet : 900 000
Total : 4 880 000
Bien non amort : il faut
calculer ça.
5)
PV sur construction : 2 200
0000
Autre 2 680 000
Construction : fait moins de
90% du total des plus values.
Donc, 15 ans pour construction et
5 ans pour les autres biens.
3,3% que pour société qui paye
plus de 763 000 € IS.
Somme payé l’année de la
fusion :
Construction : 2 200 000 x
33 1/3 / 15 =48 888
31 décembre N : on constate
une prov sur impôt = 14 x 48 888 = 684 432
Autres biens : 2 680 000 / 5
/ 3 = 178 667
Fin N : charge
d’impôt = 178 667 x 4 = 714 667
Section
I : Les principes généraux de la fusion
La fusion est l’opération par
laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former plus qu’une
seule.
La fusion peut résulter :
1-
Soit de la création d’une société nouvelle par
plusieurs sociétés existantes. On appelle cela une fusion réunion.
2-
Soit par l’absorption d’une société par
une autre. On appelle cela la fusion absorption.
La deuxième solution est la plus
utilisée.
Lorsqu’on réalise une fusion, on va
suivre 5 étapes :
1e phase :
Préparation
d’un projet de fusion.
Un projet de
fusion est la mise au point des modalités et des conditions financières de la
fusion.
2e phase :
Rédaction
d’un traité d’apport
C’est
l’officialisation du projet. Ce traité d’apport reprend les modalités de la
fusion. Il est signé par les dirigeants de la société.
3e phase :
Il
faut une information légale
L’information
légale s’est à la fois l’information des actionnaires et des associés et c’est
une publication dans un journal d’annonce légal (=journal admis à publier des
annonces officielles car très publié : en Alsace : DNA, Affiches
Moniteurs, …).
4e phase :
Tenu
des assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées.
AG
extraordinaires car on change les statuts.
5e phase :
Les
obligations comptables et fiscales à réaliser après la fusion.
Section II : Les
conditions financières
I- La parité des changes
Lors d’une fusion, il y a
toujours échanges de titres.
Dans une fusion réunion, les
associés de A et les associés de B reçoivent des titres C.
Dans une fusion absorption, A
reçoit des titres de B. B va augmenter le K.
Donc, il y a toujours un échange de titres.
Dans la mesure où il y a toujours
un échange de titres, il faut donc avant l’échange évaluer la valeur des
titres.
Pour l’évaluation, on retient
en général une approche multicritère. Càd qu’on calcule une moyenne
de valeur. Et c’est cette moyenne de valeur qui va servir à déterminer la
parité des changes.
Expl : Soit deux sociétés qui décident de fusionner.
On a une
société A, absorbante.
Valeur d’une
action de A : 1 687€ C’est une
moyenne entre une moyenne de rendement, de ……
B qui est la
société absorbée dit que le titre vaut 866€.
Quel va être
ma parité des changes ?
A absorbe B.
La parité des changes = 1687 / 866 =1,94
Donc, deux solution pour résoudre le problème :
1er solution
(celle qui est retenue dans la pratique) : on va arrondir la parité :
parité retenue 2.
C’est-à-dire
que pour recevoir une action de la société A, les associés de la sociétés B
devront détenir 2 actions.
2e solution :
On va verser une soulte.
Càd qu’on peut
conserver nos valeurs de base mais en plus on va mettre une soulte.
On verse deux
actions B contre une action A. Et on va verser un complément numéraire au
associés de B pour respecter une parité de changes complément exacte.
SOULTE = 2 x
866 – 1 687 = 45 €
Dans la pratique, le deuxième cas
est rare et il y a une limite légale. La soulte ne doit pas dépasser 10% de
la valeur nominale des titres attribués.
Valeur nominale ≠ valeur réelle
Par expl : Si les
actions A distribué font 500, on ne peut distribuer que 45€ par expl.
Pourquoi cette limite ? Car quand il y a échange de titre, il n’y a pas imposition
de la plus value.
2- Valorisation des apports.
La valorisation des apports n’est
pas un problème financier. C’est un problème comptable.
Le problème est le suivant : Expl du cas de fusion absorption
Au moment de la fusion, A va
apporter sont patrimoine à B. Question, à quel valeur va t’on valoriser
l’apport de A ?
Il y a deux
possibilités :
1-
Faire l’apport comptable à la valeur réelle du patrimoine
2-
Faire l’apport à la valeur comptable
Le principe c’est la valeur
comptable. La valeur réelle est l’exception.
|
|
Valeur Comptable
|
Valeur Réelle
|
|
Entité sous contrôle commun
|
|
|
|
Opération à l’endroit
|
x
|
|
|
Opération à l’envers
|
x
|
|
|
Entités sous contrôle distinct
|
|
|
|
Opération à l’endroit
|
|
x
|
|
Opération à l’envers
|
x
|
|
La notion de contrôle :
Des sociétés sous contrôle
commun signifie qu’au moment de la fusion, l’une des société
contrôle l’autre ou alors que les sociétés concernées sont sous le contrôle
d’une même société mère.
Pour la notion de contrôle
distinct, on reprend les règles applicables en consolidation. Il faut ici que
se soit un contrôle exclusif. Plus de 50 %.
On parle de société en contrôle distinct,
lorsqu’il n’existe pas de situation de contrôle.
Notion d’opération à l’endroit et à
l’envers :
Pour la notion de fusion à l’endroit : Dans ce cas,
après la fusion, l’associé principal de la société absorbante conserve son
pouvoir de contrôle sur celle-ci.
On parle de fusion à l’envers, lorsque après la fusion,
l’associé principal de la société absorbée prend le contrôle de la société
absorbante. Dans ce cas, la cible est en réalité la société absorbante et
l’initiatrice de la fusion est en réalité la société absorbée.
Quel est l’enjeu ?
Ces limitations sont apparues en
2005, avant, on avait plus de possibilité de comptabiliser à la valeur réelle.
A absorbe B.
C’est simplement un problème
d’information financière qu’on va donner après.
On ne peut apporter la valeur
réelle que dans le cas où il s’agit d’une vraie fusion dans laquelle la société
absorbante va prendre le contrôle de la
société absorbée.
Pour cela, il faut que l’associé
principal de la société absorbante. Doit rester l’associé principal de la
société absorbée.
À grosse société, B petite. Et il
faut que ça reste comme ça. Sinon, on ne peut pas utiliser la valeur réelle.
Section III : La
comptabilisation des opérations de fusion
I- Le cas des sociétés préalablement indépendantes.
Càd qu’il n’y a pas de
participation entre les sociétés qui participent à la fusion.
A- Application 1
HYPOTHESE 1 : La société A absorbe
B.
1)
Déterminer la parité des changes.
Valeur de la société A :
Valeur financière
= ((8,6+8,9)/2) / 0,1 = 87,50
Valeur nette comptable de A = valeur
mathématique
(1 600 000 + 150 000 + 93 000 + 2
880 000 + 650 000 + 25 000)
= 5 398
000 K
propres
- 40 000
Frais d’étb -> Actif fictif
– 30 000
Chg à répartie -> Actif fictif
- 70 000 + 390 000 (+320 000) Plus value sur fond de commerce
- 450 000 + 700 000 (+250
000) Plus value sur Terrains
- 3 200 000 + 4 100 000 (+900
000) Plus value sur Constructions
- 1 870 000 +1 690 000 (-180 000) Moins
value sur Matériel
= 6 618 000
Valeur intrinsèque = 6 618
000 / 40 000 =165,45 / Action
Valeur de la société A =
(87,5+165,45)/2 = 126,47
Valeur de B :
Valeur financière =
(3,1+3,2)/2 /0,1 = 31,5
Valeur nette comptable de B
=
(750 000 + 32 000 + 50 000 + 2
480 000 + 170 000 + 56 000)
= 3 538 000 K propres
- 3 000
Frais d’étab -> Actif fictif
- 23 000
Chg établir -> Actif fictif
- 45 000 + 110 000 (+65 000) Plus
value sur fond de commerce
- 28 000 + 32 000 (+4 000) Plus value sur brevets
- 410 000 + 620 000 (+210 000) Plus
value sur terrain
- 2 789 000 + 2 900 000 (+111
000) Plus value de constructions
- 560 000 + 500 000 (-60 000) Moins
value de matériel
+ 340 000 Plus value crédit bail
= 4 182 000
Valeur intrinsèque,
patrimoniale = 4 182 000 / 30 000 = 139,40
Valeur de la société B =
(31,5 + 139,4 ) / 2 = 85,45
PARITE DE L’ECHANGE = Titre A / Titre B = 126,47 / 85,45 = 1,48
A vaut 1,48 fois B.
Il est vraisemblable qu’on
retient une parité de 1,5 mais c’est pas possible d’avoir demi-action. Donc,
parité de 2 pour 3. Échange de 2 actions de A contre une action de 3 B.
Donc, il faut avoir un multiple
de 3 pour participer à la fusion. Sinon, il y a des actions qui se perdent.
2) À quelle valeur seront comptabilisés les apports de
B ?
Contrôle commun ou non ?
A ne contrôle
pas B. Et A et B ne sont pas contrôlés par une même société mère.
Donc, il s’agit
d’entités sous contrôle distinct.
Fusion à l’endroit ou à
l’envers ?
Situation
initiale : actionnaire principal M. M détient 80% de A. c’est-à-dire, il
possède 32 000 actions de A. Au moment de la fusion, on va donner des actions A
aux associés de B.
On va leur
donner 2 actions A pour 3 actions B. Donc, au moment de la fusion, on va créer
et donner 20 000 actions A pour 30
000 actions B.
Donc, D’un
coup, le capital de A sera composé de 60 000 actions.
Et donc,
l’associé principal qui détient 32 000
actions reste l’associé principal. Son pourvoir a été un peu dilué mais
il reste majoritaire.
Donc, l’associé
principal de la société A a pris le contrôle de la société B. Donc, il y a bien
prise de contrôle de la société B. La cible était la société B.
C’est une fusion
à l’endroit.
-> Donc, on va comptabiliser
les apports à la valeur réelle
Rq : Dans le cas où A serait juste pour garder le
contrôle :
Aug le nb de
titre A pour avoir plus de pouvoir après. Ça ne marche pas car alors on diminue
la valeur des titres A. La seul chose qui pourrait marcher c’est l’injection
d’argent dans le K par les associés.
3)
Ecritures comptables
3.1.
Comptabilisations dans la société absorbée
Le patrimoine
est transféré pour une valeur réelle de 4 182 000€.
4 étapes sont
à comptabilité :
a-
Transfert du patrimoine. : AU BRUT
|
|
46
2805
2813
2815
39
491
15
16
401
4…
207
205
211
213
215
27
27
3…
411
4…
5…
128
|
Société A
Amort des brevet
Amort des constructions
Amort Matériel
Provisions stock
Prov Client
Prov pour risque et chg
Emprunt
Fourni
Autres dettes
Fd de commerce
Brevet
Terrain
Construction
Matériel
Participation
Autre
Stock
Client
Autres créances
Dispo
Rsl de fusion (diff
entre la valeur
compta de ce qui est transféré et la
valeur réelle)
|
4 182 000
32 000
1311 000
410 000
30 000
60 000
31 000
500 000
330 000
98 000
|
45 000
60 000
410 000
4 100 000
970 000
84 000
126 000
128 000
200 000
30 000
161 000
670 000
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Rsl de fusion : 670 000 = 65 000 +
4 000 + 210 000 + 111 000 – 60 000 + 340 000
On constate une créance de 4 182
000 car on transfère un patrimoine de 4 182 000.
Puis, il faut soldes les comptes
à leur valeur comptable
b-
Rémunération des apports
|
503
46
|
Titre de la société A
(compte de VMP)
Société A
|
4 182 000
|
4 182 000
|
Dans le bilan à l’actif il
reste :
-
frais d’étab : 3 000
-
Les VMP : 4 182 000
-
Chg à répartir :23 000
Total : 4 208
000
Au passif, il reste :
K propre + Rsl
de fusion 3 538 000 + 670 000 = 4208 000
c- On constate les droits des associés : on
soldes ce qui reste
|
101
1041
1061
1068
14
13
2801
128
201
481
456
|
K
Prime d’émission
Réserves légale
Autres réserves
Provision régl
Sub d’investis
Amort des frais d’étab
Rsl de fusion
Frais d’étab
Chg à
répartir
Associés -
actions à échanger
|
750 000
32 000
50 000
2 480 000
170 000
56 000
22 000
670 000
|
25 000
23 000
4 182 000
|
d- Remise des titres
|
456
503
|
Associés - actions à échange
VMP
|
4 182 000
|
4 182 000
|
Matériellement, il n’y a pas
d’échange de titres.
3.2.
Comptabilisation dans la société absorbante
Au niveau de la société
absorbante, il va y avoir une augmentation de K.
Dans le compte K, on enregistre
la valeur nominale des titres et tous les titres ont la même valeur nominale.
L’augmentation de K est de 20 000
actions nouvelles de valeur nominale : 40/ par action. Ce qui fait 800
000€.
Ce qu’on apporte : tous ce
que j’apporte moins les dettes : 4 182 000
Problème le crédit bail : résolut
par goodwill
C’est 4 182 000 sont représentatifs
d’élément réelle plus des éléments incorporelles càs la plus value sur crédit
bail qui ne se comptabilité pas. Et qu’on appelle goodwill.
Comptabilisation en 2 étapes :
a- Augmentation de K
|
456
101
1042
|
Actionnaires - Société B
Capital
Prime de fusion
|
4 182 000
|
800 000
3 382 000
|
b- Constations des apports
On compta tous ce qui est apport.
Avec particularité : goodwill qu’on met dans un compte 208. C’est un
Goodwill de fusion en fait.
2e particularité
comptable : les créances sont provisionnées. Les Créances prov ont été
reprises pour 140 000. On a pris la valeur réelle de la créance. Mais ici, on a
quand même encore un droit sur les client de 200 000.
Donc, pour les clients on prend à
la fois le brut et la provision.
Les autres éléments sont repris à
leur valeur
réelle.
Hypothèse
II : B absorbe A
1) Parité des changes
Les valeurs restent les mêmes.
Donc, la parité des changes reste la même.
Lorsqu’un actionnaire A
rapportera 2 actions, il en recevra 3 de B.
2) Valorisation des apports
Contrôle commun ou
non ? Idem : Contrôle
distinct.
Fusion à l’endroit ou à
l’envers ?
Avant
la fusion, K de B contient 30 000.
Combien
on rajoute d’action nouvelle = 60 000.
Et
on rémunère donc les 40 000 actions de A par 60 000 actions nouvelles.
Donc,
le K de la société après fusion de 90 000 actions.
Mais
que devient l’actionnaire majoritaire ?
À
la base il a 32 000 actions de A, on lui donc 48 000 actions B. (32 000 x 3/2)
La
loi dit alors que dans la réalité, on aurait dû écrire que c’est A qui absorbe
B.
Donc,
l’opération
est à l’envers.
-> Donc, on va comptabiliser
les apports à la valeur nette comptable VNC.
Valeur comptable de ce qu’on apporte :
= K propres – actif fictif
5 398 000 K
propres
- 40 000 frais
d’étab
- 30 000 chg
à répartir
= 5 328 000
3) ÉCRITURES
3.1. Dans la société absorbées A
a- Transfert du
patrimoine : VALEUR BRUT
Puisqu’on prend les valeurs
nettes, il n’y aura pas de résultat de fusion.
Je solde la valeur de ce qui est
transféré sauf l’actif fictif.
|
46
2805
2813
2815
39
491
15
16
401
4…
207
205
211
213
215
27
27
3…
411
4…
5…
|
Société B
Amort des brevets
Amort des constructions
Amort de matériel
Provisions stock
Prov Client
Prov pour risque et chg
Emprunt
Fourni
Autres dettes
Fd de commerce
Brevet
Terrain
Construction
Matériel
Participation
(IMMO FIN)
Autre (IMMO FIN)
Stock
Client
Autres créances
Dispo
|
5 328 000
60 000
3 200 000
1 330 000
60 000
40 000
65 000
1 100 000
270 000
160 000
|
70 000
200 000
450 000
6 400 000
3 200 000
315 000
35 000
290 000
357 000
34 000
262 000
|
b-
Rémunération des apports
|
503
46
|
VMP titre de la société B
Société B
|
5 328 000
|
5 328 000
|
c- On constate les droits des associés, sur les K
propres
|
101
1041
1061
1068
14
13
2801
201
481
4568
|
K
Prime d’émission
Réserves légale
Autres réserves
Provision régl
Sub d’investis
Amorts des frais d’étab
Frais d’étab
Chg à
répartir
Associés - actions à échanger
|
1 600 000
150 000
93 000
2 880 000
650 000
25 000
80 000
|
120 000
30 000
5 328 000
|
d- Remise des titres
|
4568
503
|
Associés - actions à échange
VMP
|
5 328 000
|
5 328 000
|
Selon qu’on comptabilise selon la
valeur réelle et comptable. On pourrait penser que ça n’a pas d’incidence pour
la société absorbée.
Bien sûr c’est surtout la société
absorbante qui a les conséquences. Mais, la société absorbée aussi.
3.2. Dans la société absorbante B
Aug de k = 60 000 x 25 = 1500 000
Diff = prime de fusion = 5 328
000 – 1 500 000 = 3 828 000
Comptabilisation en 2 étapes :
a- Augmentation de K
|
4561
101
142
|
Actionnaires - Société A
Capital
Prime de fusion
|
5 328 000
|
1 500 000
3 828 000
|
b- Constations des apports
On est obligé à la fois la valeur
brute et les amortissements et les provisions. Car on va reprendre ces valeurs
pour le plan d’amortissement.
On reprend à la valeur comptable
et donc, le plan comptable va se poursuivre. Je transpose ma comptabilité dans
une autre comptabilité.
Alors qu’avant, on reprenait de
nouvelles valeurs.
B- Comptabilisation des frais liés à la fusion
Souvent, une fusion entraîne des
frais importants.
Ces frais, il faut les classer en
deux catégorie :
-
Frais interne :
C’est le temps passé par les dirigeants, secrétaires, les juristes, … Tous les
gens qui travaillent sur la fusion. C’est du temps est donc des charges.
Donc, aucun pb puisque ce sont des charges
-
Frais externe :
o
Frais d’avocat,
expert-comptable : frais de conseil
o
Frais de publicité :
impression de plaquettes, …
Le traitement comptable de ces
frais externes est le suivant :
Il y a trois possibilités
comptables :
1-
Ce sont des charges de l’exercice.
2-
On les comptabilise en frais
d’établissement. Et donc, c’est frais d’établissement font ensuite
l’objet d’amortissement.
Expl : Pendant l’exercice, j’ai des honoraire :
|
6226
623
721
|
Honoraire
TVA
Banque
|
50 000
60 000
|
60 000
|
|
Pub
TVA
Banque
|
|||
|
Frais d’étab
Production
immobilisé incorporelle
|
Puis, on
amort. Mais, l’inconvénient c’est que j’étale aussi la charge fiscale.
3-
Les frais peuvent être imputé
sur la prime de fusion.
|
6226
623
6226
623
|
Honoraire
TVA
Banque
|
50 000
60 000
|
50 000
10 000
|
|
Pub
TVA
Banque
|
|||
|
|
|||
|
Prime de fusion
Honoraire
Pub
|
Ça revient au
même que si je passe directement en charge.
L’administration
fiscale accepte de déduction extracomptable de ces frais.
L2
II- Existence de
participation entre les sociétés qui participation à la fusion
1e
cas : La société absorbante détient une participation dans la société
absorbée
Expl :
A absorbe B et avant la fusion A détient une participation dans la société B.
Juridiquement, il y a deux
solutions :
1-
Une fusion allotissement
qui consiste à répartir la société B en deux parties, lots et on considère que
la société A récupère entre guillemet la valeur de son lot qui correspond à la
valeur de ces titres de participation.
Et on
rémunère les autre associés par la remise de titres A.
Inconvénients
de cette solution qui fait qu’en général on ne retient pas cette
solution : c’est qu’on va se retrouver avec une plus ou moins values sur
les titres de participation détenu par la société A.
Donc,
fiscalement cette méthode est peu intéressante. C’est pourquoi on utilise en
général la deuxième solution juridique :
2-
Une fusion renonciation :
Dans cette
méthode, la société absorbante déclare renoncer à l’augmentation de capital qui
correspond au titre détenu dans la société absorbée.
Cette méthode
conduit à l’annulation des titres de participation dans la société absorbante
et cette annulation va conduire à constater soit un boni de fusion ou mali de
fusion sur titre.
Ce boni
ou ce mali de fusion représente une partie de la prime de fusion.
Je fais disparaître les titres
chez A. Chez B, prime de fusion + augmentation du K.
Et je renonce à aug le capital en
proportion de la participation détenue dans B.
APPLICATION 1 :
La société A absorbe la société
B.
Dans le bilan de A, on a 315 000
de titres de participation. On suppose que c’est une participation dans la
société B et que ça correspond à 3 000 titres B.
On a donc acheté les titres
a : 315 000 / 3 000 = 105. Donc, les titres ont été acquis postérieurement
à la constitution. Sinon, les titre aurait valu 25.
On suppose que la valorisation
des sociétés n’est pas affectée. La parité des changes reste la même : 2
titres A = 3 titres B.
1) Il faut s’interroger sur la manière dont on va comptabiliser les
apports ? Et ensuite, il faut déterminer quel sera alors l’augmentation du
capital ?
Valeur à laquelle on
comptabilise les apports :
Contrôle commun ou non ?
Les sociétés
sont indépendantes car il n’y a que 10% de participation de A dans B. Donc, les
sociétés sont sous contrôle distinct.
Fusion à l’endroit ou à
l’envers ?
Associé
principal de A avait : 0,8 x 40 000 = 32 000 actions de A.
Le capital de B
est constitué de 40 000 + 18 000 = 58 000 titres.
Associé
principal de A reste donc majoritaire. Et il s’agit d’une fusion à l’endroit.
=> Valeur réelle
Augmentation de capital :
On a 30 000
actions B, 3 000 qui appartiennent à A et 27 000 aux autres.
Donc, on
renonce à l’augmentation de captal à hauteur de 3 000.
On va créer 27
000 x 2/3 = 18 000 actions nouvelles.
2) ÉCRITURES
2.1.
Comptabilisations dans la société absorbée
Le patrimoine
est transféré pour une valeur réelle de 4 182 000€.
4 étapes sont
à comptabiliter :
a-
Transfert du patrimoine. : AU BRUT
|
|
46
2805
2813
2815
39
491
15
16
401
4…
207
205
211
213
215
27
27
3…
411
4…
5…
128
|
Société A
Amort des brevet
Amort des constructions
Amort Matériel
Provisions stock
Prov Client
Prov pour risque et chg
Emprunt
Fourni
Autres dettes
Fd de commerce
Brevet
Terrain
Construction
Matériel
Participation
Autre
Stock
Client
Autres créances
Dispo
Rsl de fusion (diff
entre la valeur
compta de ce qui est transféré et la
valeur réelle)
|
4 182 000
32 000
1311 000
410 000
30 000
60 000
31 000
500 000
330 000
98 000
|
45 000
60 000
410 000
4 100 000
970 000
84 000
126 000
128 000
200 000
30 000
161 000
670 000
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Rsl de fusion : 670 000 = 65 000 +
4 000 + 210 000 + 111 000 – 60 000 + 340 000
b-
Rémunération des apports
|
503
46
|
Titre de la société A
(compte de VMP)
Société A
|
3 763 800
|
3
763 800
|
4 182 000 x 0 ,9 = 3 763 800
Car on ne reçoit que pour 90%.
4 182 000, c’est la valeur de 30
000 titres. Alors que nous on ne reçoit que la valeur pour 27 000 titres. Càd
90%.
Donc, le compte 46 n’est pas soldé.
c- On constate les droits des associés : on
soldes ce qui reste -> BRUT
|
101
1041
1061
1068
14
13
2801
128
201
481
46
456
|
K
Prime d’émission
Réserves légale
Autres réserves
Provision régl
Sub d’investis
Amort des frais d’étab
Rsl de fusion
Frais d’étab
Chg à
répartir
Société
A - renonciation
Associés autres q A - act°
à échanger
|
750 000
32 000
50 000
2 480 000
170 000
56 000
22 000
670 000
|
25 000
23 000
418
200
3
763 800
|
Le compte 46 est soldé
maintenant.
d- Remise des titres
|
456
503
|
Associés - actions à échange
VMP
|
3 763 800
|
3 763 800
|
La prime de fusion
se divise en :
1- Boni de fusion : Càd ce que je gagne sur
l’annulation de mes titres. Et pour lequel j’obtiens un K plus important.
418 200 – 315 000 = 103
200
2- Prime proprement dite : c’est ce qui reste : 3
147 000 – 103 200 = 3 043 800
Remarque : On n’est pas obligé de faire la
distinction.
Comptabilisation en 2 étapes :
a-
Augmentation de K
|
456
1013
261
1042
|
Actionnaires - Société B
Capital
Titre de
participation B
Prime de fusion
|
4 182 000
|
720 000
315 000
3 147 000
|
b-
Constations des apports
2e
cas : participation de la société absorbée dans la société absorbante
Càd que la société qui est
absorbée possède des titres de la société absorbante.
Donc, dans ce cas, la société
absorbante va trouver ses propres actions dans le patrimoine qui lui est
transmis. (Action : terme générique)
Si la société absorbante est
une société par action, elle peut conserver ses actions à condition
qu’elle ne possède pas plus de 10% de son capital sous forme d’action propre.
Attention : cette
possession n’est qu’une possibilité.
Pour une société non cotée,
une telle possession n’a en général aucun sens, aucune utilité.
De ce fait et dans la pratique, on va procéder de la manière
suivante :
Dans un 1e temps, la société absorbante augmente son
capital dans les conditions habituelles.
Dans un 2e temps, on réduit le capital pour la valeur
nominale des actions propres qui sont donc annulées. Et la différence entre la
valeur nominale et la valeur d’apport est imputée sur la prime de fusion.
Exemple :
Soit une société A au K de 3 000
000, soit 300 000 actions de 10€.
Valeur réelle = 16€.
Une société B au K 2 000 000,
soit 100 000 actions de 20€.
Valeur réelle = 32€.
La société B possède 40 000
actions A.
A absorbe B.
L’actif net (= actif – dettes)
apporté de la société B est estimé à 3 200 000€ y compris les 40 000 actions
qui sont évalués à 16€. Soit 40 000 x 16 = 640 000€.
On suppose que la fusion se fait
à la valeur
réelle.
Solution :
1) Rapport des changes = 10 / 20 = ½ => Une action B vaut 2 actions A.
2) Au moment de l’augmentation de
K, on va créer 100 000 x 2 = 200 000
actions nouvelles.
3) Au niveau des K propre de A,
augmentation : 3 200 000
-
Du capital de 2 000 000 = 200 000
nv action x 10
-
Prime de fusion : 1 200 000
Ici, la société ne souhaite pas
détenir ses propres titres. (car ce n’est pas une société cotée)
Donc, j’annule des titres pour 640 000€.
Et en contrepartie, je réduis le
K de la valeur nominale : on réduit 40 000 de valeur nominal 10. Donc, on
réduit le K de 400 000€.
On impute ce qui reste, càd 240
000€ sur la prime de fusion.
3e cas : participation réciproque
entre sociétés participants à la fusion
C’est la combinaison des deux
solutions précédentes.
APPLICATION 1 :
A absorbe B. La participation de
A dans B est de 315 000€ qui représente 3 000 titres acquis pour 315 000 /
3 000 = 105€.
Et la participation qui figure au
bilan de la société B représente 1 680 titres acquis à 50€ par titre.
Solution :
1)
Valeur mathématique des titres :
Il faut calculer la valeur
mathématique des titres car la
valeur d’une société dépend de la valeur de l’autre.
|
VALEUR MATHEMATIQUE
|
Société A
|
Société B
|
|
IMMO
ACTIFS CIRCULANT
- DETTES
PARTICIAPTION DANS B
|
7 055 000
(390+700+140+4100+1690+35)
843 000
(230+317+34+262)
-1 595 000 (65+1100+270+160)
+ 3000 x B
|
4 628 000
(110+32+620+2900+500+126+340)
429 000
(98+140+30+161)
- 959 000
(31+500+330+98)
+ 1 680 x A
|
|
Valeur mathématique
|
40 000 A
|
30 000 B
|
B= valeur d’une action B qu’on ne
connaît pas encore.
On abouti à avoir deux équations
à deux inconnus.
6 303 000 + 3 000 B = 40 000 A
4 098 000 + 1 680 A = 30 000 B
B = 40/3 A – 6 303 000 /3000
4 098 000 + 1680 A = 30 000 x
40/3A – 30 000 x 6 303 000 /3000
(1 680 – 400 000) A = - 30 000 X
6303 000 /3000 - 4 098 000
A = (- 30 000 X 6303 000 /3000 - 4 098 000) / (-398 320) = 168,5
B = 40/3 x 168,5278 – 6 303 000/3 000 = 146, 03
On suppose que pour la parité
des changes, après pondération :
A= 135 et B= 90. C’est la valeur
réelle retenue et pas la valeur mathématique.
PARITE DES CHANGES =135/
90 = 1,5 => 2/3. 3 actions A pour 2 actions B.
Dans la société absorbé ça change
pas.
Il faut voir les écritures dans
la société absorbante.
Sachant que A ne désire pas
détenir ses propres titres alors même que ça serait possible. Car, il y a moins
de 10 %. 1 680 c’est moins que 10%.
1er
étape : On cherche : aug de K et la prime de fusion. -> FUSION
RENONCIATION
Patrimoine amené par B : 4 628 000 + 429 000 – 959 000
+ 1 680 x 135 = 4 324 800
Nb d’action créée = (30 000 – 3 000) x 2/3 = 18
000
Augmentation du K = 18 000 x 40 = 720 000
Prime de fusion = 4 324 800 – 315 000 – 720 000 = 3 289
800
= Boni de fusion
+prime proprement dite
Annulation titres B = 315 000
2e
étape :
Annulation titres A = 1 680 x 135 = 226 800
Dim du capital = 1 680 x 40 = 67 200
Dim de la prime de fusion = 226 800 – 67 200 = 159
600
Synthèse :
Augmentation du K en nb d’action : 18 000 – 1 680 = 16 320
Augmentation de K = 720 000 – 67 200 = 652 800
Prime de fusion = 3 289 800 – 159 600 = 3 130 200
L3
ÉCRITURES :
1e
écriture : Augmentation du K
|
4561
101
1042
261
|
Actionnaires – Société B
Capital (18 000 x 40€)
Primes de
fusions
Titres de
participation – Annulation de
3000 B
|
4 324 800
|
720 000
3 289 800
315 000
|
2e
écriture : réalisation des apports
|
208
207
205
211
213 215
277
2…
3…
411
4…
5…
491
15
16
401
4…
4561
|
Fonds commercial goodwill
Fonds commercial
Concessions, brevets
Terrains
Constructions
Matériel
Actions propres -
Titre A
Autres immobilisations financières
Stocks
Créances clients
Autres créances
Disponibilités
Provisions
clients
Provisions pour
risque
Emprunts
Fournisseurs
Autres dettes
Actionnaires –
Société B
|
340 000
110 000
32 000
620 000
2 900 000
500 000
226 800
126 000
98 000
200 000
30 000
161 000
|
60 000
31 000
500 000
330 000
98 000
4 324 800
|
3e
écriture : réduction du K
|
101
1042
277 |
Capital (1 680 x 40)
Primes de fusion (226 800 – 67 200)
Actions propres – Titre A
|
67 200
159 600
|
226 800
|
Section V : Le régime
fiscal
En principe, une fusion
entraîne la même imposition qu’une dissolution suivie d’apport en nature.
A- Régime normal :
Lorsqu’une société est dissoute :
Qu’est ce qui se passe au niveau de l’imposition ?
1-
Le résultat est imposé.
2-
Les associés sont imposés sur
le boni.
Les
associés sont imposés sur le boni : ils sont réputés avoir reçu 1
million. Mais, ils ont apporté 100 000. La diff est le boni de liquidation. Les
associés sont imposés sur ce boni.
Les associés
vont donc payer sur 900 000 de boni sachant qu’ils n’ont pas eu de liquidité.
Le BONI est imposé comme un DIVIDENDE.
On considère que c’est une distribution de dividende. Ou alors option possible pour le
prélèvement libératoire.
Ce régime fiscal de droit
commun est très pénalisant et conduirait à freiner toutes les fusions.
B- Les
sociétés qui fusionnent peuvent se placer sous un régime fiscal de faveur si elles
remplissent certaines conditions :
1) Les régimes
1.1. Situation de la société absorbée
1-
Dans le régime de faveur,
la société absorbée est imposée sur le bénéfice du dernier
exercice et des provisions devenues sans objet.
2-
La société absorbée est exonérée
de l’impôt sur les plus values de l’ensemble des éléments d’actifs apports à la
société absorbante.
2.2. La situation de la société absorbante
Il faut
distinguer essentiellement deux choses :
1-
Le sort des plus value sur éléments
amortissables
Qui sont réintégrés
dans le bénéfice imposable. (Il y a rarement dans les faits de
plus-values sur l’élément amortissable).
Ces plus valus sont réintégrés
par parts égales :
-
Sur 15 ans pour les
constructions (Dans la pratique, c’est souvent les seuls biens
amortissables sur lesquels il peut y avoir une plus-value.) ou sur la durée moyenne pondéré de
l’amortissement de ces biens si la plus value nette globale sur les
construction excède 90% de la plus value nette sur éléments amortissables
Concrètement,
dans le cadre d’une fusion, il est fait apport d’un bâtiment industriel :
Valeur nette comptable = 100 000 €
Valeur d’apport = 300 000€
La société absorbante ne paye rien,
pas de conséquence fiscale.
Pour la société absorbante, c’est une
plus valeur sur bien amortissable. Cette société absorbante va payer
l’impôt sur cette plus-value. On suppose que la société est soumise à IS.
Donc, chaque
année, la société réintègre dans son
bénéfice : 200 000 / 15 = 13 333 sur lesquelles la société va payer
l’impôt : 13 333 x 1/3 = 4 444.
-
La réintégration se fait sur 5
ans pour les autres éléments amortissables.
En cas de cession du bien avant 5 ou 15
ans, l’impôt différé doit être payé immédiatement sur ce qui reste à
payer.
Si les biens transférés font l’objet
d’un amortissement dégressif, ils continuent à bénéficier de cette possibilité
alors même qu’ils ne sont plus neufs.
2-
Le sort des plus values sur éléments
non amortissable
1- Les plus-values sur éléments non amortissables sur l’actif
immobilisé et sur les VMP sont exonérés jusqu’à la cession.
Expl :
Au moment
d’une fusion, une entreprise apport un fonds de commerce dans les conditions
suivantes :
-
Valeur comptable : 150 000€
-
Valeur d’apport : 500 000€
Au moment
de la fusion :
-
Pour la société absorbée : exonération
-
Pour la société absorbante : actifs immobilisé non
amortissable. Et donc, exonération.
Par contre,
si le fonds quelques années plus tard est cédé à 700 000€ :
La
plus value est imposable : 700 000 – 150 000 = 550 000€
2- Exonération des plus values non amortissable de l’actif circulant
jusqu’à la cession. Ensuite, il y a reprise au passif de la
société absorbante des provisions dont l’imposition est différée. Expl :
Provision pour hausse des prix.
2) Les déficits fiscaux
de la société absorbée sont en principe perdus. Néanmoins, il est possible d’obtenir un agrément
ministériel qui permet le transfert de ces déficits.
Pour obtenir cet agrément, il
faut respecter un certain nombre de conditions :
-
La fusion doit être placé sous le régime de faveur.
-
La fusion doit être justifiée d’un point de vue économique.
Et non pas d’un point de vue fiscal.
-
L’activité à l’origine du déficit doit être poursuivi pendant 3 ans.
Expl : Société qui fabrique de la choucroute est qui est
largement déficitaire. À côté de ça, on a une société fabriquent des machines
agricole qui est bénéficiaire. Dans ce cas, le transfert du déficit n’est pas
justifié car la fusion n’est pas justifiée du point de vue économique.
3) Conséquence comptable de ce régime de faveur :
1er Conséquence :
Tout d’abord, il convient de comptabiliser une provision pour impôt
différé :
-
On a retenu que les plus-values
sur éléments amortissables sont réintégrées sur 5 ou 15 ans.
Ces plus-values génèrent donc un impôt différé passif. Cet impôt différé
passif est constaté sous forme de provision pour l’impôt par prélèvement sur
la prime de fusion.
-
S’agissant de bien non
amortissable : il n’y a pas lieu de constater un tel impôt
différé passif.
Expl :
On reprend le transfert de
l’immeuble industrielle de valeur comptable 100 000€ et qui était apporté à 300
000€. C’est bien un élément amortissable : il faut payer un impôt
sur la plus valus qui est étalé dans le temps.
Il faut constater une provision
pour impôt.
L’impôt qui doit être payé :
33 1/3 x 200 000 = 66 667
Comptablement c’est simple :
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1042
155
|
Prime de fusion
Provision pour
impôt
|
66 667
|
66 667
|
Et chaque année on va reprendre
1/15. Càd l’impôt qu’on va payer.
|
155
787
|
Provision pour impôt
Reprise sur
provision
|
4 445
|
4 445
|
Donc, la charge de chaque
exercice est de : 0. Il n’y a plus de charge.
Chaque année on constate, paye 4
445 d’impôt et on constate un produit est de 4 445 (=prov).
On a plus de charge car au moment
de la fusion, on a constaté tout le passif.
2e conséquence :
Certaines provisions réglementées ne sont pas définitivement
exonérées d’impôt. Elles sont comprises dans l’actif net apporté
et d’un point de vue comptable dans la société absorbante, elles sont comprises
dans l’augmentation de K et dans la prime de fusion.
Dans la mesure où ces provisions
ne sont pas définitivement exonérées d’impôt, il faut en assurer le suivi et il
faut donc les faire apparaître au bilan.
Leur reconstitution est
constatée par imputation sur la prime de fusion.
Expl :
Au moment d’une
fusion, dans les comptes de la société absorbée figurée une provision
pour hausse des prix pour un montant de 100 000€.
Cette provision
pour hausse des prix doit être reprise 6 années après sa constitution pour être
imposé.
Dans les
comptes de la société absorbée, cette provision est dans les K propres.
Alors que dans la société absorbante, on crédite K et prime de fusion.
Donc, elle n’est pas là.
Or, il faut la
suivre. Donc, il faut la faire réapparaître.
|
14
1042
|
Provision réglementée
Prime de fusion
|
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|
EXERCICE :
1)
Questionnaire :
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Éléments de la société absorbée
|
Régime de droit commun
|
Régime de faveur
|
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1)
Comment est imposé le bénéfice d’exploitation de l’exercice ?
|
Imposition immédiatement.
|
Imposition immédiatement.
|
|
2)
Quelle est la nature (court terme ou long terme) des plus values nettes de
fusion sur les éléments amortissables ?
|
Court terme (plus de long
terme en matière IS).
|
Court terme (plus de long
terme en matière IS).
|
|
3)
Comment sont imposées les plus values nettes de fusion sur les éléments
amortissables ?
|
Imposition immédiate. Ce
sont des plus value à CT donc elles rentre dans le rsl. Et donc, le taux
d’imposition est 33 1/3%.
|
Imposition chez l’absorbée : exonéré, rien.
Chez l’absorbant :
Etalement sur 5 ans ou sur 15 ans.
Et le taux normal est appliqué = 33 1/3%/
|
|
4)
Comment sont imposées les plus values nettes de fusion sur les éléments non
amortissables ?
|
Imposition immédiate et au
taux normal. Sur les éléments amort, il existe encore des participations à
LT.
|
Chez absorbé : exonéré
Chez
absorbant : exonération
jusqu’au moment de la cession.
|
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5)
Comment sont imposées les provisions devenues sans objet ?
|
Imposition immédiat.
Expl :
Provision sur litige qu’on a gagné. Imposé au moment où on la reprend.
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Imposition immédiate.
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6)
Comment sont imposées les provisions qui conservent leur objet ?
|
Les prov non utilisées
deviennent toutes sans objet. Elles sont
reprises et sont donc imposées.
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Pas imposé. À condition
qu’elle soit reprise dans le bilan.
|
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7)
Comment sont imposés les profits sur éléments de l’actif circulant ?
|
Imposition immédiate.
|
Imposition au moment de la
cession.
|
2) Résultat fiscal au taux de
droit commun de l’exercice N chez la société KORNAIS
1. Client trop provisionné :
car on apporte à 5,5 millions. On reprend la partie de la provision non
justifiée. Donc, provision non justifiée de 600 000.
2. Idem pour stock :
on apporte 2 millions, on reprend 700 000 de provision pour stock non
justifiée.
3. On impute aussi le bénéfice antérieur : 10 000€
On peut juste
imputer le déficit reportable pas la moins-value à LT.
Donc, la société sera imposé sur :
Bénéfice imposable = - 1
240 800 + 600 000 + 700 000 - 10 000 = 49 200€
Principe
de rétroactivité en fusion :
On peut décider de faire rétroagir
une fusion au premier jour de l’exercice comptable. Donc, ici on
pourrait dire que la fusion a eu lieu le 6 mai, mais on rétroagit au 1er
janvier.
Fiscalement, le résultat
de la société absorbée est inclus dans le résultat de la société absorbante.
Ceci est intéressant si on a un déficit dans l’exercice. Càd qu’ici
si on n’avait pas eu de provision à reprendre, on ne devrait pas laisser le
déficit dans la nature. Car on impute la perte sur le résultat.
Ici, cette rétroactivité n’est
pas utile car on payera exactement le même prix : si on paye 33 1/3 %
chez l’un ou 33 1/3 % chez l’autre c’est la même chose.
3)
Calculer les plus ou moins values de fusion sur l’ensemble des éléments de
l’actif
Plus values sur stock = 2 000 000
– 1 300 000 = 700 000
Plus values sur clients = 5 500
000 – 4 900 000 = 600 000
Plus values sur VMP = 0
1) Pour les éléments non amortissables : PV et MV n’ont
pas de conséquence fiscale. Il y a exonération et il y a impôt le jour où l’on
vend le bien.
Moins
values de droit de bail = - 300 000
Nature fiscale
de cette moins-values : c’est du court terme.
Plus
values de TP 1 = 3 000 000 – 1 200 000 = 1 800 000
Nature fiscale
de cette moins-value : c’est du long terme car ils ont détenu
depuis plus de 2 ans.
Plus
values de TP 2 = 300 000 – 200 000 = 100 000 -> CT
Moins
values de TP 3 = 200 000 – 300 000 = -100 000 ->
LT
TOTAL :
Moins-values nettes à CT
de -300 000 + 100 000 = - 200 000.
Plus-values nettes à LT
= 1 800 000 -100 000 = 1
700 000
Il n’y a pas de conséquence fiscale à moment de la
fusion car les PV sont exonérées.
2) Pour éléments amortissables :
Sur les biens amortissables, il
n’y a plus que des PV à LT.
Plus
values de construction = 4 300 000 – 2 000 000 = 2 300 000
Plus
values de mat et outillage : 5 500 000 – 3 000 000 = 2 500 000
Moins
values mobilier = 500 000 – 600 000 = - 100 000
L’impôt est dû à la société absorbante, cette imposition peut être étalé : certain
sur 5 ans (autres biens) d’autre sur 15 ans (construction).
TOTAL :
Construction = PV
nette = 2 300 000
Autres biens= PV nette = 2 500 000 - 100 000 = 2 400 000.
Rappel :
Construction -> étalé sur 15
ans.
Autres biens -> étalé sur 5
ans.
2 300 000 sur la construction,
2 400 000 sur les autres biens : donc PV sur construction = environ
50% < 80%.
Exemple :
2 300 000 sur construction, 100
000 sur le reste.
On calcule une moyenne
pondérée :
(15 X 2 300 000 + 5 x 100 000) / 2 400 000
= 14,58 ans
Donc, je vais tous étalé sur
14,58 ans.
Cette disposition, je ne peux pas
l’appliquer.
Élément amort : impôt latent
-> on est sur de le payer
Élément non amort : impôt
différé -> on n’est pas sur de le payer
PV sur construction : 2 300 000
Impôt
différé / an : (2 300 000 x 33 1/3 %) / 15 + 51 111 x 3,3%
= 51 111 +
1 687 = 52 798
PV sur autres biens : 2 400 000
Impôt
différé / an : ( 2 400 000 x 33 1/3%) / 5 + 160 000 x
3,3%
= 160 000 + 5 280 = 165 280
Ça c’est ce que je paye par an.
L’année de la fusion, on va
payer : ça.
Problème : L’année de
la fusion, il n’y a pas de produit. Et en fin d’année, on fait pd – chg.
Donc, à la fin d’un exercice, on
va procéder dans la société absorbante à une réintégration extra-comptable. Càd
qu’on rajoute la plus value.
L’année de la
fusion = fin N :
Résultat comptable = X
+
Réintégration = 2 300 000 / 15 = 153 333
2 400 000 / 5
= 480 000
Résultat fiscal = X + 633 333
Mais, l’année de la fusion, il
faut aussi que je constate une provision pour impôt de :
52 798 x 14 + 165 280 x 4 = 1
400 292
On constate une provision pour
les années qu’ils restent, on a déjà payé une fois : 14 ans pour la construction,
4 ans pour les autres biens.
|
1042
155
|
Prime de fusion
Provision /
Impôt
|
1 400 292
|
1 400 292
|
En N + 1, on va payer combien
pour cette histoire de fusion ?
31/12/N+1 .
|
695
444
155
787
|
Impôt sur bénéfice
Etat / IS
|
Y
52 798 + 165 280
|
Y
52 798 + 165 280
|
|
Provision / Impôt
Reprise de
provisions
|
Y = X + 52 798 + 165 280
4)Peut-on
faire la fusion aux valeurs nettes comptables ?
C’est une opération à l’endroit
pour deux sociétés à contrôle distinct. Donc, la fusion doit être obligatoirement
être effectué à la valeur réelle.
Prendre la valeur réelle n’est
pas une option, c’est une obligation.
5)
Revente en N+1 de titres de participation acheté à 1 200 000 et cédé à 3 200
000, quelles sont les conséquences fiscales ?
Donc, 2 000 000 de PV.
Régime fiscal : imposition à la cession.
Comme les titres sont détenus
depuis plus de 2 ans :
Début de calcul de la durée de
détentions = date d’acquisition par la société absorbée. Or, la société absorbée
a acheté, il y a plus de deux ans.
Donc, fiscalement, on est en présence de PV à LT sur titres
de participation dont le taux d’imposition est de 0%.
Attention : En matière IS, ce sont pratiquement les
seuls PV à LT. Sinon, c’est à CT.
Pour les autres impôts que IS, cette règle ne
vaut pas.
6)
SYNSTAL détenait des actions des actions de la société KORNAIS représentant 5%
du capital. À l’occasion de la fusion, elle reçoit des actions de SITEUL.
Les deux société sont
indépendantes. Et au niveau de la société SYNSTAL, au lieu d’être propriétaire
de titres SITEUL, elle sera propriétaire de titres KORNAIS.
On est propriétaire de la même
valeur de titre. C’est juste le nombre et la valeur des titres qui va changer.
Mais est ce que cette éventuelle
plus value est imposée ? Non, car c’est une plus value latente qui n’a
aucune conséquence fiscale car on ne sait pas si cette plus-value va se
réaliser.
Donc, aucune conséquence fiscale.
Au niveau comptable, aucune
conséquence car s’est le coût historique.
Les conséquences fiscales et
comptables apparaissent au moment de la cession.
7) Ce sont des titres de
participations, il n’y a pas d’impôt.
8) On ne fait pas cette question,
on n’est pas allé assez loin.
EXERCICE : SA GOUES ET SA THURIES
1) Voir cours
2) Voir cours
3) Bénéfice imposable au titre de
l’exercice N :
150 000
+ Prov sans objet 0
Il n’y pas de provision sans objet.
-
Impute 150 000 de déficit sur un déficit total de 550 000.
= 0
Les 400 000 de déficit qui
restent comme il n’y a pas d’agrément ministériel, ils sont perdus.
4) PV de fusion sur l’ensemble
des éléments apportés :
Tris entre ce qui est amort et ce
qui n’est pas amort :
Bien non amort :
Titre de
participation = 200 000 - > PV à LT
Terrain :
PV de 200 000 -> PV à CT
Fiscalement : il n’y a pas
d’imposition, l’imposition est différée jusqu’au jour de la cession. C’est un
impôt latent.
Construction : 2 200 000
Mobilier : 880 000 : pv
à LT
Matériel : 900 000
Brevet : 900 000
Total : 4 880 000
Bien non amort : il faut
calculer ça.
5)
PV sur construction : 2 200
0000
Autre 2 680 000
Construction : fait moins de
90% du total des plus values.
Donc, 15 ans pour construction et
5 ans pour les autres biens.
3,3% que pour société qui paye
plus de 763 000 € IS.
Somme payé l’année de la
fusion :
Construction : 2 200 000 x
33 1/3 / 15 =48 888
31 décembre N : on constate
une prov sur impôt = 14 x 48 888 = 684 432
Autres biens : 2 680 000 / 5
/ 3 = 178 667
Fin N : charge
d’impôt = 178 667 x 4 = 714 667
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