Société à responsabilité
limitée: Réduction du capital social non motivée par des pertes, par voie de
rachat de parts sociales
Procès-Verbal de la réunion
de l'assemblée générale extraordinaire
(dénomination sociale)
Société
à responsabilité limitée:
Au
capital de (montant du capital en dirhams)
Siège
Social : (adresse complète avec code postal, ville,
...)
R.C
n°
Procès-Verbal
de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire du (date)
L'an
(année en
lettres)
Le
(jour et mois
en lettres) à (heure en lettres) heures
Au
siège social, à (adresse
où se tient l’assemblée)
Les
associés de la Société à responsabilité limitée: (dénomination sociale) au capital
de (montant du
capital) dirhams, divisé en (nombre de parts) parts sociales de (valeur
nominale) dirhams chacune, se sont réunis en Assemblée Générale
Extraordinaire sur convocation de la Gérance.
Sont
Présents ou représentés :
(nom, prénom de
l’associé(e)) Propriétaire de (nombre) parts sociales, ci (nombre) parts
(nom, prénom de
l’associé(e)) Propriétaire de (nombre) parts sociales, ci (nombre) parts
(nom, prénom de
l’associé(e)) Propriétaire de (nombre) parts sociales, ci (nombre) parts
(nom, prénom de
l’associé(e)) Propriétaire de (nombre) parts sociales, ci (nombre) parts
_____________
Total : (nombre) parts
rajouter
en vertu de pouvoirs annexés au présent procès-verbal en cas de représentation.
en cas de présence du commissaire aux
comptes à l'assemblée
(nom, prénom du
commissaire), commissaire aux comptes, régulièrement convoqué,
assiste à la réunion.
en cas d'absence du commissaire aux
comptes à l'assemblée
(nom, prénom du
commissaire), commissaire aux comptes, régulièrement convoqué, est
absent et excusé.
si le gérant non associé assiste à la
réunion
(nom, prénom du gérant)
assiste à la réunion.
L'Assemblée
réunissant au moins les trois quarts des parts sociales, peut valablement
délibérer et, en conséquence, est déclarée régulièrement constituée.
(nom, prénom de
l'associé(e)) préside la séance en qualité (de gérant
associé(e) ou d'associé(e) présent détenant le plus de parts).
Le
Président rappelle que les associés sont réunis à l'effet de délibérer sur
l'ordre du jour suivant :
-
Réduction du capital social d’un montant de (montant de la réduction du capital) dirhams pour le réduire à (montant du
capital après réduction) dirhams par voie de rachat de parts
sociales, sous la condition suspensive d'absence d'opposition des créanciers
sociaux.
-
Autorisation au gérant d’acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les
annuler.
-
Modification corrélative des statuts sous la même condition.
-
Pouvoirs.
Il
dépose devant l'Assemblée et met à la disposition de ses membres :
-
le rapport du gérant,
-
le rapport du commissaire aux comptes, “ le cas échéant ”,
-
le texte des résolutions proposées,
-
copie des lettres de convocation.
-
feuille de présence,
-
une copie des statuts,
-
les pouvoirs des associés représentés,
Lecture
est ensuite donnée du rapport de la Gérance.
Enfin,
il déclare la discussion ouverte.
Personne
ne demandant plus la parole, le Président met au voix les résolutions suivantes
figurant à l'ordre du jour :
Première
Résolution
La
collectivité des associés, après avoir entendu la lecture des rapports de la
Gérance et du Commissaire aux Comptes (éventuellement), Décide, sous la condition
suspensive d'absence d'oppositions formées par des créanciers sociaux, la
réalisation d'une réduction du capital social pour un montant maximum de (montant de la
réduction) par voie de rachat de parts sociales appartenant aux associés,
en vue de leur annulation. moyennant un prix de (prix d’achat) dirhams pour chaque
part.
La
différence entre la valeur nominale des parts sociales rachetées et le prix de
rachat sera imputée sur les réserves et, pour le cas où celles-ci seraient insuffisantes,
sur le bénéfice du dernier exercice clos.
Le
rachat des parts sociales et leur annulation seront constatés par une décision
de la Gérance.
Les
parts rachetées seront annulées conformément à la Loi et ne donneront pas droit
au dividende mis en distribution au titre de l'exercice en cours lors de la
réduction du capital social.
Au
cas où le rachat des parts n'aurait pu
être intégralement effectué avant le ,
le capital social serait réduit à un montant égal à la valeur nominale des
parts rachetées.
Cette résolution mise aux voix, est
adoptée à ( l'unanimité )
ou ( à la
majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital
social ).
Deuxième
Résolution
La
collectivité des associés fixe à (nombre) jours à compter de la date de l'offre
d'achat adressée par la Gérance le délai accordé à chaque associé pour
transmettre au siège social sa demande de rachat.
Si
les demandes de rachat émanant des associés portent sur un nombre de parts
sociales supérieur à , la Gérance
pourra procéder à une réduction desdites demandes de telle sorte que le nombre
de parts rachetées à chaque associé demandeur soit, dans la limite de sa
demande, égal au rapport existant entre le nombre de parts qu'il possède et le
nombre total des parts qui appartiennent aux associés demandant le rachat.
Si
cette opération fait ressortir des fractions de parts, celles-ci seront
totalisées et le nombre entier de parts ainsi obtenu sera réparti entre les
associés cédants disposant des fractions les plus élevées.
Pour
le cas où l'attribution à des associés cédants excèderait le nombre de parts
offertes par eux au rachat, les parts non attribuées feraient l'objet d'une
nouvelle répartition entre les autres associés cédants dans les conditions
fixées ci-dessus.
Cette résolution mise aux voix, est
adoptée à ( l'unanimité )
ou ( à la
majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital
social ).
Troisième
Résolution
La
collectivité des associés décide, sous la condition de la réalisation
définitive de la réduction du capital social et du rachat des parts, objet des
résolutions qui précèdent, de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui
seront libellés ainsi qu'il suit :
Article 6 : Apports -
Formation Du Capital
Lors
de la constitution de la Société il a été effectué les apports suivants :
-
Apports en numéraire : dirhams
-
Apports en nature : (Préciser la
nature et le montant)
Aux
termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du (date) , le capital social a été
réduit d'une somme de (montant) dirhams , pour être ramené à (nouveau capital)
dirhams.
Article 7 : Capital
Le
capital social est fixé à (montant en dirhams), divisé en (nombre)
parts de (valeur
nominale) dirhams chacune, entièrement libérées, numérotées de 1
à et réparties entre les associés en
proportion de leurs droits respectifs, savoir :
(nom, prénom associé)
A
concurrence de (nombre)
parts sociales portant les numéros 1 à ci (nombre)
parts
(nom, prénom associé)
A concurrence de (nombre) parts sociales portant
les numéros 1 à ci (nombre)
parts
(nom, prénom associé)
A
concurrence de (nombre)
parts sociales portant les numéros 1 à ci (nombre)
parts
(nom, prénom associé)
A
concurrence de (nombre)
parts sociales portant les numéros 1 à ci (nombre)
parts
-----------------------------------------------------------------------------------------------
________
Total égal au nombre de parts composant
le capital social (nombre)
parts
Toutefois,
dans le cas où le nombre de parts sociales présentées par les associés au rachat
n'atteindrait pas le nombre de parts sociales à racheter, la Gérance devra,
après l'établissement de son procès-verbal constatant le rachat et l'annulation
des parts, convoquer une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire des
associés à l'effet de modifier les statuts en conséquence de la réduction du
capital social correspondant au nombre de parts rachetées.
Cette résolution mise aux voix, est
adoptée à (l'unanimité ou
à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital
social).
Quatrième
Résolution
La
collectivité des associés confère tous pouvoirs à la Gérance à l'effet de
réaliser la réduction du capital social décidée sous les résolutions qui
précèdent et de constater la modification corrélative des statuts.
Elle
confère également tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une
copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de
dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution mise aux voix, est
adoptée à (l'unanimité ou
à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital
social).
L'ordre
du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est
levée à heures.
De
tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé
par tous les associés ou par leurs mandataires, après lecture.
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