Section 1 :
La constitution de la SARL
I Conditions de fond
A.
Conditions générales de validité des contrats
1)
Consentement des associés : réel et non vicié
2)
Capacité : la capacité civile suffit
3)
Objet : activités d'assurance et d'épargne interdites aux SARL
4)
Cause : licite et morale
B.
Conditions spécifiques au contrat de société
1) Nombre d'associés
: de 1 à 100 associés. S'il y en a plus, il faut : réduire le nombre d'associés
ou se transformer en SA dans l'année qui suit, sous peine de dissolution.
2) Capital social : fixé
librement par les statuts, et divisé en parts sociales.
3) Apports : en
numéraire, nature, et éventuellement industrie. Nature : libérés entièrement à
la constitution. Numéraires : libérés d'au moins 1/5è à la constitution. La
libération du surplus intervient en un ou plusieurs fois, dans un délai maxi de
5 ans à compter de l'immatriculation. Les statuts prévoient les modalités de
souscription des parts en industrie.
Apports en numéraire :
- A déposer dans une banque, chez
un notaire, ou à la caisse des dépôts et consignation, dans les huit jours
suivants leur réception. Sont bloqués jusqu'à l'immatriculation au RCS, et
déblocables sur présentation du certificat du greffier attestant
l'immatriculation (ex : K-bis).
- Si la sté n'est pas constituée
(statuts non signés) dans les 6 mois suivants dépôt des apports : les
apporteurs peuvent individuellement demander en justice le retrait de leur
apport.
- Depuis ordonnance du 25/03/04 :
retrait des fonds peut être demandé directement au dépositaire des fonds, par
un mandat signé de tous les apporteurs.
Apports en nature :
- Peuvent être apportés en pleine
propriété ou en jouissance. Doivent être évalués dans les statuts, et faire
l'objet d'un rapport établi par un commissaire aux apports (CàA), choisi par
les commissaires aux comptes (CàC) ou les experts.
- Le CàA est désigné à
l'unanimité des futurs associés, ou à défaut par ordonnance du président du Tal
de commerce à la demande du futur associé le plus diligent. Possibilité
d'écarter, à l'unanimité, le recours à un CàA, si aucun bien > 7500 € et si
valeur totale de l'ensemble des apports en nature < 50 % du capital.
- Les associés peuvent retenir un
valeur différente de celle fixée par le CàA : ils assureront alors une
responsabilité solidaire envers les tiers pendant 5 ans, et une responsabilité
pénale si surévaluation des apports.
Apports en industrie:
- Les statuts doivent déterminer
les modalités selon lesquelles peuvent être souscrits des parts sociales en
industrie. Il n'est pas pris en compte dans la formation du capital.
L'apporteur se verra seulement attribuer des parts sociales donnant droit au
bénéfice et au bonni de liquidation.
4) Les
parts sociales : capital est divisé en parts sociales égales, dont la
valeur est nominale et libre. Les parts de SARL ne sont pas des titres
négociables. L'ensemble des apports (sauf celui en industrie) constitue le
capital social. La répartition des parts sociales doit être mentionnée dans les
statuts.
5) Affectio
societatis : Volonté de collaborer ensemble à l'œuvre commune, sur pied
d'égalité.
6) Dénomination
sociale : Précédée ou suivie de "SARL" (entier ou abrégé) et du
capital.
7) Durée de
vie : 99 ans renouvelables. Mentionnée dans les statuts.
II Conditions de forme et de publicité
A.
Les statuts
Ecrit obligatoire, sous seing
privé ou devant notaire, signé par tous les associés. Peuvent fixer les règles
de fonctionnement de la sté. A annexer : rapport du CàA s'il ya des apports en
nature + Etat des actes accomplis pour le compte de la sté.
B.
Publicité
Enregistrement, puis : insertion
avis JAL - dépôt au greffe (par CFE) des statuts + acte de nomination des
gérants + rapport du CàA – immatriculation au RCS – insertion avis BODACC.
Section 2 :
Fonctionnement de la SARL
I Le gérant
A.
Le statut
- Nomination : La SARL est gérée par une ou
plusieurs personnes physiques. Peuvent ne pas être des associés. Sont nommés par
les associés dans les statuts ou par
acte postérieur.
Conditions de fond : C'est obligatoirement une PP. Il peut être associé
ou tiers. La capacité civile suffit. Aucune limite d'âge, sauf clause
contraire. Peuvent être plusieurs. Le gérant peut détenir plusieurs mandats,
dans plusieurs SARL, sauf clause statutaire contraire. Il ne doit pas être
frappé d'une incompatibilité, d'une interdiction, d'une déchéance.
Conditions de forme : Peut être nommé à la constitution par les statuts
(c'est alors un gérant statutaire) ou par acte postérieur (gérant non statutaire).
Nomination au cours de la vie sociale : doit être faite par un ou plusieurs
associés qui représentent plus de 50% des parts sociales ; sans cette majorité,
il peut être nommé à la majorité des votes émis sur seconde consultation
(ordonnance du 25/03/04 : les statuts peuvent écarter la seconde consultation).
Cette nomination doit faire l'objet des 4 publicités d'usage pour être
opposable aux tiers.
- Rémunération : La loi n'a pas prévu de mode
de fixation de la rémunération. Peut être fixée par les statuts ou par
l'assemblée des associés, mais les fonctions peuvent aussi être gratuites. La
rémunération peut être fixe, en % du CA, ou être une part des bénéfices. Peut
aussi contenir des avantages en nature. Le gérant a droit au remboursement des
frais liés à sa fonction, sur justif, et non forfaitairement. La fixation de la
rémunération n'est pas une convention règlementée (sauf si excessive, cf Cour
Cass).
- Cumul avec un Contrat de Travail : Le gérant
est alors mandataire et salarié de la société. Conditions : emploi effectif,
fonctions distinctes, lien de subordination (donc le gérant doit être
minoritaire en part de capital). La cessation des fonctions de gérant ne met
pas fin au Contrat de Travail. Ce contrat est une convention règlementée donc
soumis à approbation des associés (hors gérant si celui-ci est associé).
- Régime des conventions conclues entre la SARL et
son gérant :
Convention
règlementées de l'Art. L 223-19 à Sont visées
: les conventions conclues entre la SARL et un gérant ou un associé, ainsi
que les conventions conclues entre la SARL et une société dont un associé
responsable ou un dirigeant est aussi gérant ou associé de la SARL.
- Contrôle a priori : pas de commissaire aux compte et
gérant est non associé. Procédure : approbation préalable des associés. Le
gérant doit établir un rapport spécial qu'il présente à l'assemblée ou joint
aux associés si consultation écrite
- Contrôle à posteriori : il y a un commissaire aux
comptes ou le gérant est associé. Procédure :
- le gérant doit prévenir le
CàC des conventions intervenues
- le gérant ou le CàC doit
établir un rapport spécial destiné aux associés
- les associés statuent sur ce
rapport, l'intéressé ne prend pas part au vote, ses parts ne sont pas prises en
compte dans le calcul de la majorité et du quorum
- Si absence d'approbation : les conventions non
approuvées produisent néanmoins leurs effets (ne sont pas nulles), mais le
gérant et éventuellement l'associé contractant devront supporter les
conséquences du contrat préjudiciables à la société. Si pas de rapport spécial
et approbation irrégulière : même sanction. Action en responsabilité :
prescrite par 3 ans, ou 10 ans si c'est un crime.
Conventions
libres de l'Art. L 223-20 : elles n'ont pas à être approuvées, car ne font
courir aucun risque à la
SARL. Portent sur des opérations courantes conclues à des
conditions normales.
Conventions interdites de
l'Art. L 223-21 : Dans une SARL, il
est interdit aux gérants et aux associés PP (ainsi qu'à leurs conjoints et
personnes liées), aux représentants légaux des PM associées, de : contracter un
emprunt auprès de la SARL, se faire consentir par elle un découvert, lui faire
cautionner des engagements envers les tiers. Sous peine des sanctions, civile
(nullité absolue) et pénale (abus de biens ou de crédit).
- Cessation des fonctions de gérant :
Causes
: Arrivée du terme quand le gérant à été nommé pour une durée déterminée,
Dissolution de la sté ou transformation en SA, Survenance d'une incapacité,
incompatibilité, interdiction, déchéance, Démission, Révocation pour juste
motifs ou Révocation judiciaire pour cause légitime. – Révocation par les
associés : il faut plus de la moitié des parts sociales (dispo. Impérative).
Il
doit y avoir juste motif (faute de gestion, outrepassation des pouvoirs…) sinon
: dommages-intérêts pour le gérant. Pas droit de réintégration. Ne met pas fin
au CT. Pas de droit de retrait.
– Révocation
judiciaire : par les tribunaux, pour cause légitime, à la demande de tout
associé.
Publicité
: Nécessité des quatre pubs d'usage pour rendre la révocation opposable aux
tiers (à partir du 16ème jour de la publication au BODACC). Sinon, inopposabilité,
sauf si le tiers est de mauvaise foi.
B.
Pouvoirs du gérant
- Dans l'ordre interne : Peut faire tous les
actes de gestion dans l'intérêt de la société. Pouvoirs déterminés par les
statuts. Si violation des clauses de limitation statutaires, le gérant : commet
une faute engageant sa resp. civile si dommage à la société, encourt une
révocation pour juste motif. La clause est donc opposable au gérant. Si
plusieurs gérants : chacun détient séparément les pouvoirs.
- Dans l'ordre externe : Dans les rapports avec
les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi
attribue expressément aux associés. La sté est engagée même par les actes du
gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, sauf si le tiers savait que
l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer. Les CS limitatives sont
inopposables aux tiers. Si pluralité : chacun détient séparément les pouvoirs.
C.
Responsabilité
1) Resp.
Civile : Le gérant (de droit ou de fait) doit répondre civilement de ses
fautes. Plusieurs régimes : régime de droit commun + régimes particuliers (2).
Régime
de droit commun : les gérants sont responsables individuellement ou
solidairement envers la société ou envers les tiers : des infractions aux
dispos législatives ou règlementaires
applicables aux SARL, des violations de statuts, des fautes de gestion. La
responsabilité est mise en jeu par : faute, dommage, lien de causalité entre
elles. Si plusieurs gérants y ont contribué : la loi détermine leur part
respective. Prescription : 3 ans (10 pour un crime). Tribunal de Commerce.
à Resp envers la sté : Action Sociale exercée par le nouveau gérant contre l'ancien, ou
"ut singuli" (associé seul), ou groupe d'associés (au moins 1/10è du
capital). Les dommages-intérets seront versés à la société. Le quitus donné par
l'assemblée au gérant ne peut avoir pour effet d'éteindre sa resp.
à Resp. envers un associé : Action individuelle.
Exercée par un associé qui a subi un préjudice personnel distinct de
celui de la sté. Réparation du préjudice causé à l'associé. Prescription : 3
ans.
à Resp. envers un tiers : En principe c'est la resp. de la sté qui est
engagée quand le gérant, agissant ds le cadre de ses fonctions, cause préjudice
à un tiers. Mais si faute séparable de ses fonctions : responsabilité
personnelle est engagée.
Régimes spéciaux :
à Comblement du passif : En cas de procédure de
redressement ou de liquidation judiciare : le gérant peut être rendu resp. du
passif social, par une condamnation au comblement de ce passif, quand ses
fautes ont contribué à l'insuffisance d'actif. Peut subir les interdictions et
déchéances prévues par la loi.
à Responsabilité fiscale et sociale : En cas
d'inobservation grave et répétée des obligations fiscales, le gérant qui a
rendu impossible le recouvrement des impositions et des pénalités de la société
peut être condamné personnellement à les payer. Si non-paiement des cotisations
sociales : gérant peut être condamné à payer des pénalités + dommages-intérêts
à la Sécu.
2) Resp. pénale
: Gérant pénalement responsable des infractions commises dans le fonctionnement
de la société. Art. L. 241-3 du C. Comm. Punit de 5 ans de prison et 375 000 €
d'amende en cas de : abus de biens sociaux, présentation de faux bilans,
répartition de dividendes fictifs, abus de pouvoirs ou de voix.
II Le contrôle de la SARL
A.
Contrôle individuel de l'associé
Droit à la communication des docs comptables lors de toute consultation Tout associé exerce sur la
société un contrôle permanent. Egalement, à tout époque, éventuellement assisté
d'un expert : docs concernant les 3 derniers exercices (liasse fiscale,
inventaires, rapports de gestion soumis aux assemblées et PV de ses
assemblées). A sa demande : copies de ses docs (sauf inventaire). Au siège
social, mise à dispo d'une copie des statuts (si refus : amende).
Droit d'alerte : Droit de poser des questions écrites sur tout fait de nature à
compromettre la continuité de l'exploitation, deux fois par exercice, au
gérant, dont la réponse est donnée à l'associé et aux CàC s'il existe
Droit à l'expertise de gestion : Un ou plusieurs associés (minimum 10% du capital)
peuvent demander en justice la désignation d'un expert pour présenter un
rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion Ce rapport sera adressé aux
demandeurs, au gérant, au CàC s'il existe, et sera annexé au rapport du CàC à
l'AG.
B.
Contrôle du commissaire aux comptes (Art. L 223-35 C. Com)
Facultatif
|
par vote des associés à la
majorité des décisions ordinaires
|
Obligatoire
|
par vote des associés à la
majorité ordinaire, si 2 seuils dépassés :
|
- 1 550 000 € au total du
bilan
|
|
- 3 100 000 € de CA HT
|
|
- 50 salariés en moyenne
|
|
Judiciaire
|
Par demande en justice d'un
ou plusieurs associés (au moins 1/10è du capital)
|
C.
Contrôle du C.E.
III Les associés
A.
Modalités de consultation
Consultation en assemblée : Obligatoire
dans deux cas : Approbation des comptes annuels, ou sur demande des associés
(s'ils représentent la moitié des parts, ou s'ils détiennent le quart des parts
sociales en représentant au moins le quart des associés). La convocation est
effectuée par le gérant, ou le CàC, ou un mandataire désigné en justice à la
demande de tout associé quelle que soit sa détention de capital. Convocation
par lettre recommandée 15 jours avant la tenue de l'assemblée,
avec indication de l'ordre du jour. Ordonnance du 25/03/04 : interdiction de
tenue d'assemblée si non respect des 15 jours. Si les règles ne sont pas
respectées, l'assemblée irrégulière est annulable sauf si tous les
associés étaient présents ou représentés. Les associés ont un double droit de
communication (permanent + pré-AG). Droit de participer aux décisions,
proportionnellement (toute clause
contraire est réputée non écrite). Le CàC peut assister à toutes les
assemblées. Possibilité de sa faire représenter pa un autre associé ou par son
conjoint (sauf si la sté comporte que les 2 époux), ou par une autre personne
si les statuts le permettent. Une feuille de présence doit être signée. La
présidence est tenue par le gérant. Un procès-verbal d'assemblée doit être
établi sur un registre spécial ou sur des feuillets-mobiles, côtés et paraphés
par le président du Tal de commerce. Ce PV sera signé par le(s) gérant(s).
Consultation
par écrit : Sauf dans les deux cas où la tenue d'une assemblée est
obligatoire, les statuts peuvent autoriser la consultation écrite. Elle est à
l'initiative du gérant. Le texte des résolutions proposées et les docs
nécéssaires à l'information des associés leurs sont adressés par lettre
recommandée. Délai minimal de quinze jours à compter de réception des textes,
pour voter par écrit. Le PV sera établi et signé par le(s) gérant(s).
Consentement
de tous les associés dans un acte : Loi du 11/02/94 qui prévoit que les
décisions collectives peuvent résulter du consentement de tous les associés
exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié. Possible seulement si les
statuts le prévoient et si l'AG n'est pas obligatoire.
B.
Pouvoirs des associés
Décisions
ordinaires : La majorité simple suffit. Nomination et Révocation des
gérants non statutaires, Approbation des comptes et Affection du résultat (dans
les 6 mois de la cloture de l'exercice), Nomination ou remplacement du CàC,
Vote des conventions règlementées.
Décisions
extraordinaires : Concernent les modofications statutaires telles que
le changement du Capital, de la
Forme juridique, la Dissolution de la société… En principe, elles
sont prises par les associés représentant au moins les ¾ des parts sociales, et
toute clause aggravant la majorité est réputée non écrite. Exceptions à ce
principe :
- unanimité : pour la changement de nationalité, la
transformation en SNC, SCS, SCA, ou SAS
- majorité des associés représentant au moins la
moitié des parts sociales : pour cession des parts à un tiers, autorisation de
nantissement des parts, sauf si CS prévoit une majorité plus forte.
- au moins la moitié des parts sociales pour décider
d'augmenter capital par incorporation de bénéfices ou de réserves
- majorité des parts sociales pour transformer la SARL
en SA, si les capitaux propres du dernier bilan excèdent 750 000 €
Toute
modification statutaire doit faire l'objet des publicités légales.
IV Transmission des parts sociales
A.
Cession entre vifs
Elles ne peuvent être cédées
à des tiers étrangers à la société, sauf si consentement de la majorité des
associés représentant au moins les ¾ des parts sociales.
Sont librement cessibles
entre associés, entre conjoints et entres ascendants et descendants.
Les statuts peuvent exiger un
agrément dans les conditions qu'ils prévoient.
Procédure d'agrément (si cession à des tiers, ou agrément imposé par
statuts) :
- Notification du projet de cession : l'associé doit
prévenir le gérant et les associés par acte extrajudiciaire ou par lettre
recommandée avec AR
- Consultation des associés par AG (ou par écrit si
permis par les statuts), dans le délai de 8 jours, pour qu'ils délibèrent.
L'associé cédant participe au vote. La décision est notifiée au cedant par
LRAR.
- Décision de la société à Autorisation express : la cession peut se faire
à Autorisation tacite : si pas de décision dans le délai de 3 mois à
compter de la dernière des notifications
, le consentement de la cession est réputé acquis.
à Refus d'agrément : pas de cession. Mais si l'associé a ses parts
depuis plus de 2 ans (ou s'il les a reçues par succesion, liquidation de
communauté, donation familiale), il n'en est pas prisonnier. Donc les associés
doivent, sous 3 mois : acquérir les parts, les faire acquérir par des tiers,
les faire acheter par la société qui réduira d'autant son capital.
à Autorisation par déchéance : si refus d'agrément et pas de solutions
dans le délai de 3 mois, l'associé peut réaliser la cession initialement
prévue.
Forme et publicité de la cession : Elle doit être
constatée par écrit . Rendue opposable à la société selon l'une des formes
prévues par la loi : signification par acte d'huissier / acceptation de la
société dans un acte notarié / dépôt au siège social d'un original de l'acte de
cession. Rendue opposable au tiers par : dépôt au greffe du Tal de commerce de
deux originaux de l'acte s'il est sous seing privé, de deux expéditions s'il
est notarié. Si la cession entraîne le départ d'un associé ou l'entrée d'un
nouvel associé : publicités légales à effectuer.
B.
Transmission pour cause de mort
Parts sociales librement transmissibles par voie de
succession. Pareil en cas de liquidation de la communauté des biens entres
époux à la suite du décès de l'un deux, ou de divorce. Mais les statuts peuvent
prévoir une procédure d'agrément (délais et majorité fixés par leurs soins).
V Les principaux évènements de la vie sociale
A.
L'augmentation du capital
Interdiction de procéder à une augmentation en capital
avant la libération intégrale du capital social (loi de 2001 n'exigant qu'une
libé partielle des apports en uméraire à la constitution). Nécessite AGE.
- Augmentation numéraure ou nature à Décision des associés représentant au moins ¾ des
parts sociales (clause réputant une majorité plus élevée est réputée non
écrite)
- Augmentation par incorp. de réserve ou de bénéfs à Décision des associés représentant au moins ½ des
parts sociales.
Un CàA doit être désigné par décision de justice à la
demande du gérant en cas d'augm. de capital en nature (pas de dérogation
possible).
Deux procédés visent à rendre l'opération équitable
pour les anciens actionnaires : droit préférentiel, et prime d'émision.
B.
Réduction de capital
Motifs : Activité
insuffisante, Apports en nature initialement surestimés, Retrait d'un associé,
Pratique d'un coup d'accordéon
Décision prise par au moins
les ¾ du capital social. Projet de réduction doit être communiqué au CàC 45
jours avant la date de réunion.
Si approbation d'une réduc.
non motivée par des pertes : les créanciers dont la créance est antérieure à la
date de dépôt au greffe du PV de la délibération, peuvent former une opposition
sous 1 mois à compterd e la date du dépôt. L'opposition sera signifiée par acte
d'huissier et portée devant le Tal de commerce. ce dernier peut : rejeter
l'opposition s'il la juge sans fondement, ordonner le remboursement immédiat de
leurs créances, décider la constitution de granties (gage ou hypothèque) à leur
profit. Les opération de réductions ne peuvent commencer avant le délai d'un
mois.
La réduction ne doit pas
porter atteinte à l'égalité entre les associés. Trois modalités de réduction :
baisse de la VN
des parts sociales, baisse du nombre de parts sociales (proportionnellement à
celles possédées par les associés), ou rachat par la société des parts sociales
pour les annuler 'sauf si la réduc. est motivée par les pertes).
C.
Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Le gérant doit, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître des
pertes, consulter les associés sur l'opportunité de dissoudre la société.
Si dissolution écartée : la
sté doit reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins
égale à la moitié du capital social, avant la clôture du deuxième exercice
suivant celui où les perts ont été conctatées. Sinon, elle devra réduire son
capital du montant au moins égal à celui des perts qui n'ont pu être imputée
sur les réserves.
A défaut par le gérant ou le
CàC de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pas délibérer
valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la
société.
D.
La transformation de la SARL
Pas de personnalité morale
nouvelle : simple modification des statuts, dans la mesure où la tranformation
est régulière. Deux cas de transformation :
- Obligatoire : quand le nombre d'associés est
supérieur à 100
- Volontaire : souvent transformée en SA lors d'un
développement important. La transfo. devra répondre aux conditions de
constitution d'une SA (capital 37 000 €, sept associés minimum, objet social
licite en SA).
Règles de majorité : à Transfo en SNS, SCS, SCA, SAS : accord unanime
à Transfo en SA : Au moins ¾ des parts sociales
à Transfo en SA si Capitaux Propres > 750 000 € :
Majorité des parts sociales
Procédure :
- Rapport du CàC sur la situation de la société
- Décision de transformation
- En cas de trasformation en société par actions,
désignation d'un commissaire à la transformation, chargé d'apprécier la valeur
des biens composant l'actif social et les avantages particuliers ; doit
attester que le montant des capitaux propres est au moins égalau capital
social. Il est désigné par décision de justice, à la demande du gérant, ou à
l'unanimité par les associés. NB : un accord unanime des associés peut désigner
le CàC comme commissaire à la transformation. A noter : la nomination d'un
commissaire à la transfo n'est plus obligatoire s'il y a un CàC..
- Le rapport devra être tenu à la dispo des associés
au siège social avant la date de l'AG devant statuer sur la tranfo. Puis il
sera déposé au greffe du Tal de commerce.
E.
Emission d'obligations nominatives
Principe : interdiction
d'émission de valeurs mobilières, mais certaines SARL pourront émettre des
obligations nominatives.
Conditions : désignation
d'un CàC, approbation régulière des comptes des 3 derniers exercices.
Attention : pas d'appel
public à l'épargne, simple émission d'obligations nominatives.
L'émission est décidée par
l'AG des associés, à la majorité ordinataire.
La SARL doit mettre à la
dispo des souscripteurs une notice explicativeaux conditions de l'émission, et
un doc d'information, selon les modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.
Pour défendre leurs
intérêts, les obligataires sont regroupés en masse dotée de la PM.
Section 3 :
Dissolution de la SARL
A.
Les causes
Causes communes à toutes
les Sté : arrivée du terme,
réalisation ou extinction de l'objet, annulation du contrat de société,
décision des associés à la majorité des ¾ du K, dissolution judiciaire. La
réunion de toutes les parts dans une meme main n'est plus cause de dissolution
(à EURL).
Causes particulières à la
SARL : plus de 100 associés, perte de
plus de la moitié du capital social (sauf si décision de régularisation). La
SARL ne peut être dissoute par liquidation judiciaire, la faillite
personnelles, l'interdiction, l'incapacité ou le décès d'un associé, sauf
stipulation contraire statutaire.
B.
Les effets
La dissolution entraîne la
liquidation. Celle-ci suivra les règles communes à toute liquidation de
société. Les formalités de publicité de la dissolution et de la liquidation doivent
être respectées, afin d'être opposables aux tiers.
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