Les travaux de fusion entre les sociétés

I/ Fusion réalisée par constitution d’une société nouvelle

La fusion réalisée par constitution d’une société nouvelle est caractérisée:

- par la constitution d’une société nouvelle qui reçoit à titre d’apport les éléments actifs et passifs des sociétés fusionnées.

- Par la dissolution des sociétés fusionnées.

- Par l’échange des droits des associés des sociétés fusionnées (actions ou parts sociales) contre des droits de la société nouvelle.

Société A + Société B = Société Nouvelle N

II/ Fusion réalisée par absorption de sociétés

La fusion est caractérisée par la disparition d’une ou de plusieurs sociétés (sociétés absorbées) qui apportent leurs éléments actifs et passifs à une société préexistante qui subsiste, la société absorbante.

Société A + Société B = Société B (après fusion)

Cas où la société absorbante détient une participation dans la société absorbée:

- les apports sont évalués sur la base des valeurs mathématiques

- Les parités sont liées à ces valeurs d'apports

•Valeur d'apports

VM= actif réel net / nombre d'actions

Où actif réel = Capitaux propres +/- value latentes - actif fictif

•La parité:

La parité entre les titres A à émettre et les titres B à annuler est calculée ainsi:

Parité = VM société absorbée / VM société absorbante

•L'apport net à rémunérer:

- Si la société absorbante ne détient pas de titres de la société absorbée, l'apport net à rémunérer est égal à la valeur de l'apport total.

- Si la société absorbante détient des titres de la société absorbée, l'apport net à rémunérer correspond à la quote-part de l'apport total qui revient de plein droit aux autres associés de la société absorbée, c'est-à-dire:

(Total des titres de la société absorbée

- titres détenus par la société absorbante)*parité d'échange

•Soulte à verser:

La soulte est un versement en espèces effectué par la société absorbante aux associés de la société absorbée, ce versement venant éventuellement s'ajouter aux titres qui leur sont attribués.

•La prime de fusion:

Si A est la société absorbante et Best la société absorbée.

Prime de fusion= valeur de l'apport de la société B

- augmentation de capital

Elle se décompose en:

- Prime de fusion proprement dite =

(VM(A) - VN(A)) * nombre d'actions A à créer

- Boni de fusion ou plus-value de fusion =

valeur réelle des titres B détenus par A * nombre de titres

- valeur bilantielle des titres détenus.

Ce boni ne peut exister que si la société absorbante détient des titres de la société absorbée.

III/ Ecritures comptables de la fusion:

A/ Fusion par création d’une société nouvelle:

Cette fusion se traduit par la constitution d’une société nouvelle par apports en nature, le capital de la société crée est égal à la somme des apports nets des sociétés fusionnant, on utilise comme comptes d’apports :

- 456111 Société A, compte d’apport

- 456112 Société B, compte d’apport

- Enregistrement de la cession d'actifs réels et de passif:

4671

774

Société C compte de fusion Produit de fusion Valeur d’apport

X

X

     - Solde des éléments apportés:

4 674

2,3,4

Dettes (comptes de passif) Charges de fusion Biens (comptes d’actif) Solde des apports

X X

X

Les comptes 674 et 774 sont également utilisés pour solder des éléments non repris: actifs fictifs, provision sans objet….

- mise en évidence du résultat de fusion (compte 124) par virement des comptes de   gestion non soldés (en particulier 674, 774) :

· la cession de l’actif net est rémunérée, non par un paiement, mais par la remise des actions de la société nouvelle crée :

503

4671

Actions société C Société C, compte de fusion

X

X

Ces actions seront remises aux associés dans le cadre du partage:

Partage:

101 106 124 4568	4568 503	Capital Réserves Résultat de fusion Actionnaires, compte de liquidation Droit des associés	X X X X	X X
		Actionnaires, compte de liquidation Actions C Partage

 B/ Fusion – absorption des sociétés indépendantes:

- Généralités:

Une des sociétés fusionnées (la société absorbante) reçoit à titre d’apport les éléments d’actifs et passifs des autres sociétés fusionnées (sociétés absorbées). L’apport est rémunéré par des titres sociaux (actions ou parts sociales) de la société absorbante.

- comptabilisation:

La fusion absorption entraîne des écritures d'augmentation de capital par apport en nature chez l'absorbante et des écritures de dissolution chez l'absorbée.

Chez l'absorbée
1/ Créances sur la société recevant les apports
4671			Société…, compte de fusion	X
		774	Produit de fusion		X
2/ Solde des éléments apportés
16…			Emprunt	X
4…			Dettes	X
28…			Amortissement	X
674…			Charges de fusion	X
29, 39,			Provision pour dépréciation	X
	2, 3,4,5		Comptes d'actif		X
3/ Solde de l'actif fictif
2801			Amortissement frais d'établissement	X
674			Charges de fusion	X
	201		Frais d'établissement		X
4/ Constatation du résultat de fusion
774			Produit de fusion	X
		674	Charges de fusion		X
		124	Résultat de fusion		X
5/ Remise des titres
50			VMP	X
		4671	Société…, compte de fusion		X
6/ Droits des associés
101			Capital	X
106			Réserves	X
124			Résultat de fusion	X
		4568	Associé…, compte de liquidation		X
7/ Partage des titres
4568			Associé…, compte de liquidation	X
		50	VMP		X

Chez l'absorbante
1/ Constatation augmentation de capital, promesse d'apport
4561		Société…, compte d'apports		X
	101	Capital			X
	1042	Prime de fusion			X
2/ Réalisation des apports
…		Compte d'actif		X
	…	Compte de passif			X
	4561	Société…, comptes d'apports			X
3/ Constatation des frais
2011		Frais de constitution		X
ou
2013		Frais d'augmentation de capital		X
	512	Banque			X

II) Correction des exercices

Exercice 1

La société A envisage d’absorber la société L dont elle détient 22000 actions.

Un groupe d’actionnaires possédant 53% du capital de la société A et une participation minoritaire de 12% dans la société La exprimé son refus d’accepter un tel projet s’il devait en résulter pour ce groupe la perte de la majorité qu’il détient dans la société A.

Question 1 : Calculer la valeur mathématique des deux actions.

1-Calcul de la valeur mathématique des 2 actions

Actif réel net = capitaux propres + ou - values latentes – actif fictif

VM intrinsèque = actif réel net / nombre d’actions

Pour calculer la valeurs mathématique de ces deux actions il est nécessaire de calculer d’abord la VM de la société Laco car Antex détient des actions de cette derniere ( un peu comme dans une logique de poupée russe ).

a- Valeur mathématique de la société absorbée L

Capitaux propres                     : 9 744 000 (5 000 000 + 200 000 + 4 544 000)

Moins values sur stocks           : - 260 000 (2 494 000 - 2 754 000)

Moins value sur provisions                : - 4000

Moins value sur immo corporelles      :- 1 480 000 (4 452 000 – 5 932 000)

= Actif réel net                        : 8 000 000 €

VALEUR MATHEMATIQUE INTRINSEQUE = 8 000 000 / 50 000 = 160 €

b- Valeur mathématique de la société absorbante A

Capitaux propres                     : 36 120 000 (12 000 000 + 2 400 000 + 21 720 000)

-Actif fictif                               : - 10 000

Plus value sur immo corporelles         : + 490 000 (18 490 000 – 18 000 000)

Plus value sur actions Sté A              : + 700 000 ((190-120) x 10000)

Plus value sur actions Sté L               : + 1 100 000 ((160 – 110) x 22 000)

= Actif réel net                        : 38 400 000 €

VALEUR MATHEMATIQUE INTRINSEQUE = 38 400 000 / 60 000 = 640 €

Pour évaluer le poste immobilisation financière il était nécessaire de prendre en compte les plus value sur les actions, car se limité aux valeurs du bilan biaise l’évaluation, il est nécessaire de prendre les valeurs de marché.

Il est aussi possible de calculer directement la valeur de ce poste ( plus dans une logique ligne de portefeuille) :

Immo financière :     - Valeur de l’action Antex : 10 000 x 190 = 1 900000

- Valeur de l’action Laco : 22 000 x 160 = 3 520000

                                 -  Valeur des Immo Financière : 5 420000

Donc l’ANC (ACTIF – PASSIF= ANC) de la société Antex est de :

Immo corporelle ( 18490) + Immo Financière évalué a leurs valeurs de marché 5420 + Stock 10040 + Créance 5730 + Dispo 200 -  Dettes1480 = 38400 Keuros

On a bien une VM = 640

2-VM retenues pour valeurs de fusion

a- La parité d’échange

Parité d’échange = VM action Sté absorbée / VM action Sté absorbante

                       = VM action Sté L / VM action Sté A

                  

                       = 160 / 640

                  

                       = 0,25 = ¼  soit une action Antex contre 4 actions Laco.

b- Nombre d’actions à créer pour rémunérer l’apport

Nb actions à créer = (total titres Sté absorbée – titres détenus par Sté absorbante)

                             x parité d’échange

Nb actions à créer = ( 50 000 – 22 000) x 0,25 = 7000

Il y a donc 7000 actions à créer.

c- Conséquences de l’augmentation de capital réalisée

• Montant de l’augmentation de capital

             Nombre d’action à créer * VN = 7 000 * 200  = 1 400 000

 • Calcul de la prime de fusion

           Nombre d’action à créer * (VM – VN) = 7 000 * (640 – 200)

   = 3 080 000

d- Opposition du groupe d’actionnaire. Refus du Projet

Le groupe d’actionnaire veut détenir le contrôle majoritaire de la société Antex , or l’augmentation de capital suite a la fusion va venir bouleverser l’équilibre ( hypothèse sous jacente : une action = un droit de vote)

• Chez l’absorbé le groupement d’actionnaire controlait 12% de Laco : Ils vont obtenir 12% des actions d’apports soit 0.12 x 7000 = 840 Actions.

• Détenant avant la fusion 53% du capital d’Antex ils détenaient 31800 Actions.

• Leur situation après la fusion est donc : Anciennes actions Antex + Nouvelles actions suite a la Fusion soit 31800 + 840 = 32640 Actions.

• Le nouveau capital d’Antex est composé de 60 000 + 7000= 67000 Actions.

• Le groupement ne contrôle donc plus que 32640/67000 = 0.487 soit 48.7% du capital d’Antex , les actionnaires qui était majoritaire dans la société absorbante perdent la majorité de contrôle a l’issue de la fusion basée sur les VM.

PARTIE 2 : Changement de Parité : La donne change pour le groupe d’actionnaire.

5 actions Laco contre 1 Action Antex

Le groupe acceptera le projet s’il conserve sa participation majoritaire

• Avant fusion :

Quel est le nbre de titre que le groupement détient sur A ?

 = % de participation * Nbre de titre total

Le Groupe détenait 53%= 53% * 60 000

Nb d’actions détenues par le groupement avant la fusion= 31 800

• Après fusion :

Quel le nombre de titre A détenu de part sa liquidation chez L ?

Le groupe détenait une participation de 12% =  (12% * 50 000 * 1/5)

Ce qui représente = 1200 Actions

Donc Au total le Groupement dispose de 31800 + 1200 = 33 000 Actions Antex.

• Calcul de la participation auprès de A

  Après la fusion il existe 60 000 + 5 600 actions soit 65 600

  Participation = 33 000 / 65 600

                     = 50.3 % > 50 %

Le groupe conserve donc la majorité et acceptera le projet , ce qui met bien en lumière que si la comptabilité est de par le principe de permanence des méthodes une méthode objective d’évaluation lors d’une fusion , les intérêts antagonistes des différents acteurs ( états majors de la société absorbés , actionnaires de ces derniers ; états majors de la société absorbante et actionnaires de ces derniers…) se livrent une véritable bataille sur la valeur a retenir pour l’évaluation ( cf. Exposé Oral après présentation de l’article). 

Exercice 2

Les sociétés Anatole et Bernard

1)  Calcul de la valeur mathématique et parité d’échange

Société Anatole :

·                                Capital : 1000 k€

·                                Valeur nominal : 100 €

·                                Nombres de parts : 10 000

·                                Plus-value sur immobilisation : 600 k€

Société Bernard :

  

Capital : 600 k€

• Valeur nominal : 100 €
• Nombres de parts : 6 000
• Immobilisations : 710 k€
• Stock : 150 k€

→ Calcul la Valeur Mathématique Intrinsèque (VMI) :

• VMI = Actif réel corrigé

Nbre actions

• Actif réel corrigé = Actif Net Comptable (ANC) + plus-value – moins value

Actif réel corrigé Anatole = (3400 - 1600) + 600 = 1800 + 600

                                              = 2400

Actif réel corrigé Bernard = (1300 – 420 – 80) + 210 - 50 = 800 + 210 – 50

                                              = 960

Donc

VMI Anatole = 2400/10 = 240

VMI Bernard = 960/6 = 160

→ Calcul de la parité d’échange

Parité d’échange =     Valeur du titre société absorbée   

                                       Valeur du titre société absorbante

                               

                          = 160/240

                                 = 2/3

Cela signifie qu’on donnera contre 3 actions BERNARD, 2 actions ANATOLE

Il faut créer (2/3) * 6 soit 4 actions

2) Calcul de l’augmentation de capital et de la prime de fusion

• Valeur des apports  = VMI Anatole * nombre actions de Anatole

                                                  = 240 * 4

                                                  = 960

• Montant de l’augmentation de capital  =  Nombre d’actions à créer * VN

                                                                                         =  4 * 100

                                                                                         = 400

• Prime de fusion = 960 – 400            ou              (240-100)*4

                                         = 560

3) Enregistrement des opérations à la société absorbante (Anatole)

456              101         1042	Sté BERNARD – Compte d’apport                                 Capital social                               Prime de fusion Augmentation de capital	960 000	400 000 560 000
2 3 512 401 29. 4561	Actif immobilisé Stock Disponibilité Fournisseur Provision pour R&C Sté BERNARD – Compte d’apport Réalisation des apports	710 000 150 000 600 000	420 000 80 000 960 000

4) Calcul de la parité d’échange ; l’augmentation de capital à réaliser

On calcule la nouvelle VMI en faisant la moyenne entre la VMI et la valeur de rendement

VMI ’ Anatole   = (240+360) / 2

                            = 300

VMI ‘ Bernard   = (160+140) / 2

                             = 150

→ Calcul de la parité d’échange :

Parité d’échange = 150 / 300

                               = ½

On donnera contre 2 actions BERNARD, 1 action ANATOLE

Il faut créer ½ * 6 soit 3 actions

• Valeur des apports    = Nombre d’actions  à créer * VMI’ Anatole

                                                       = 3 * 300

                                                       = 900

• Montant de l’augmentation de capital  = Nombre d’actions à créer * VN

                                                                                     = 3 * 100

                                                                                     = 300

• Montant de la prime de fusion      = 900 – 300        ou       (300-100)*3

                                                                              = 600

5) Calcul de la valeur des immobilisations et prime de fusion avec h 1

• ANC = capitaux propres + plus ou moins value

Or ANC de BERNARD = Nombre actions * VMI ’ Bernard

                                           = 6 * 150

                                           = 900

Capitaux propres = 800

Plus – value sur stock =150-200 = - 50

Donc plus-value sur immobilisation = 900-800+50

D’où la valeur des immobilisations évaluées à la valeur comptable + plus-value = 500+150

= 650

La valeur des immobilisations est de 650

• Calcul de la prime de fusion

Valeur des actions émises = (VMI + Valeur de rendement) /2

                                               = (160+140)/2

                                               = 150

6) Prix d’émission et prime de fusion avec h 2

On évalue la valeur d’usage calculée précédemment

• Calcul du prix d’émission des actions ANATOLE

Actif Réel Corrigé = 960

ARC / Nombre d’actions (en fonction de la parité d’échange) = 960 / 3                          = 320

• Prime de fusion = (VAE – VN) * Nombre d’actions

     = (320 – 100) * 3

     = 660

7) Enregistrement des opérations à la société absorbante

4561 101 1042	Société BERNARD – Compte d’apport Capital social Prime de fusion Augmentation de capital	960 000	300 000 660 000
2 3 512 401 29. 4561	Actif Immobilisé Stock Disponibilité Fournisseur Provision pour R&C Société BERNARD – Compte d’apport Réalisation des apports	710 000 150 000 600 000	420 000 80 000 960 000